对外投资新规来了：知识产权被写进企业出海基础设施

中国企业出海，又迎来一部重要新规。近日，国务院令第837号公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）。这部规定已经2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，自2026年7月1日起施行。

《规定》共34条，围绕对外投资的适用范围、基本原则、服务保障、核准备案、出口管制、境外投资安全审查、风险防控、权益保护和法律责任等作出系统安排。

值得注意的是，《规定》多处直接或间接触及知识产权。

第6条明确，省级以上人民政府及其有关部门要为投资者提供法律法规、政策措施、投资指南、知识产权、风险防范应对、权益保护等方面的公共产品和服务。

第7条进一步提出，支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构拓展海外服务网络，提高国际化服务能力和水平，为投资者及其对外投资提供高质量专业服务。

这意味着，知识产权已经不再只是企业出海之后遇到纠纷时才需要动用的保护工具，而是被放进了对外投资的服务保障体系之中。

一、对外投资，不再只是“钱出去”

过去谈对外投资，很多企业首先想到的是设立境外公司、收购海外资产、建设海外工厂、开拓海外市场。对应的合规事项，也更多集中在发改备案、商务备案、外汇登记、税务安排、金融支持等传统维度。

但现在的企业出海，早已不是简单的资本跨境流动。

一家制造企业在海外建厂，带出去的不只是资金和设备，还包括工艺参数、生产流程、供应链数据、质量控制体系和品牌信誉。

一家科技企业在海外设研发中心，转移的不只是人员和项目，还包括专利布局、算法模型、源代码、实验数据、技术秘密和研发管理体系。

一家消费品牌进入海外市场，面对的也不只是渠道和营销问题，还包括商标抢注、外观设计保护、平台投诉、平行进口、经销商侵权和当地知识产权执法环境。

因此，对外投资的真正风险，已经从“项目能不能出去”，进一步变成“资产、技术、数据、品牌和权利能不能安全、合规、可控地出去”。

这正是《规定》的现实背景。它不是简单放行，也不是单纯收紧，而是在出海已经成为企业成长路径的情况下，重新搭建一套兼顾开放、服务、管理和安全的制度框架。

在这个框架里，知识产权第一次被清晰地放在了企业出海公共服务和专业服务体系之中。

二、知识产权变成出海公共服务的一部分

第6条值得特别关注。这一条讲的是国家健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促等领域服务资源，为投资者提供服务保障。在这个服务清单中，知识产权被明确列入公共产品和服务范围。

过去，知识产权往往被理解为企业自己的经营事项。企业有没有提前注册海外商标、有没有做专利检索、有没有识别目标市场侵权风险，更多取决于企业自身意识和专业能力。

但在出海竞争越来越复杂的情况下，这种“各管各的”已经不够了。很多中小企业不是不想做知识产权布局，而是不知道该在哪些国家先布局，不知道目标市场有哪些风险，不知道被抢注后如何处理，也不知道海外平台投诉、海关保护、展会维权和诉讼仲裁之间如何衔接。

如果地方政府、园区、行业组织、贸促机构和专业服务机构能够提供更加系统的知识产权公共服务，企业出海的试错成本就会明显降低。

从这个角度看，《规定》第6条的意义在于，它把知识产权从企业个体能力，提升为对外投资服务体系的一部分。

未来，真正成熟的出海服务体系，不应只提供国别投资指南、税务政策说明和外汇办理流程，也应当包括目标市场商标风险提示、专利自由实施检索、重点行业海外诉讼风险、当地知识产权执法环境、知识产权保险和维权资源对接。

三、专业服务机构被点名，出海服务进入“能力竞争”

第7条则直接关系到知识产权服务行业。该条明确支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构拓展海外服务网络，提高国际化服务能力和水平。

这是一条机会条款，也是一条压力条款。机会在于，知识产权服务机构终于被明确放进了国家对外投资专业服务体系。随着中国企业出海从贸易型、渠道型、产能型逐渐转向技术型、品牌型、资本型，知识产权服务的需求会越来越多。

过去，很多企业出海知识产权服务停留在“注册一个海外商标”“申请几件海外专利”“被投诉后找代理处理”的层面。但未来，企业真正需要的不是单点代理，而是系统判断。

实践中，很多问题都不是传统代理业务能够单独回答的。它们需要知识产权、投资合规、出口管制、数据安全、反垄断、争议解决和产业理解之间的综合判断。

所以，第7条释放的信号非常明确，知识产权服务机构出海，不能只靠转委托海外律所，也不能只做流程性申请，而要真正具备跨境服务能力、风险识别能力和国际化协同能力。

更重要的是，《规定》同时要求有关专业服务机构遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，建立有效的风险控制和内部控制制度，配备具有相应专业能力的从业人员。这说明，出海服务市场不是简单扩容，而是进入能力竞争。

专业服务机构真正要卖的，不再是“我能帮你办”，而是“我能帮你判断”。

四、技术、数据和知识产权，不能再“随项目出境”

《规定》中与知识产权关系最密切的，还不只是第6条和第7条。

第13条、第14条和第22条，实际上把企业出海中的技术、数据、服务、人员、证据和材料跨境问题都纳入了合规视野。

第13条规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

更关键的是，该条还特别提到，不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向其他国家转移国家禁止出口或未经许可限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

这一表述非常重要。它提醒企业，技术转移不一定发生在合同里，也不一定体现为专利转让或技术许可。人员派驻、远程指导、培训支持、工艺导入、系统部署、售后服务，都可能成为技术和数据跨境转移的载体。

对很多制造业、半导体、生物医药、新能源、人工智能、软件和通信企业而言，这一点尤其关键。企业在海外建厂、设研发中心、设立合资公司、开展技术合作时，不能只看项目本身是否合规，还要看跟随项目流动的技术、数据和知识产权是否合规。

第22条则进一步指向涉外争议解决场景。

境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼，或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律法规和国家有关规定。

这对涉外知识产权诉讼影响很大。在海外专利诉讼、商业秘密诉讼、337调查、反垄断调查、标准必要专利许可纠纷中，企业经常需要提交技术资料、源代码、研发记录、测试数据、销售合同、许可谈判文件和内部邮件。

过去，很多企业的第一反应是“国外程序要求提交，就按要求提交”。但现在必须建立更清晰的判断，哪些材料可以直接提交，哪些材料需要脱敏，哪些材料需要经过内部审批，哪些材料可能涉及国家秘密、数据安全、个人信息或技术出口管制。

未来，涉外知识产权诉讼不只是法庭攻防问题，也是证据出境合规问题。

五、企业出海前，要补上知识产权这一课

《规定》的出台，实际上给中国企业出海提出了一套更高要求。

第一，投资前要做知识产权风险扫描。

企业进入一个国家或地区之前，不能只看市场规模、政策优惠和劳动力成本，还要看当地商标注册情况、专利壁垒、竞争对手诉讼习惯、平台规则、海关保护制度和知识产权执法环境。

第二，投资中要做知识产权控制权管理。

境外子公司、合资公司、合作研发机构、代工厂、经销商、技术服务商，都可能接触企业的品牌、专利、技术秘密和数据资源。企业必须提前设计权属、许可、保密、限制使用和退出机制。

第三，投资后要做知识产权持续监测。

商标抢注、专利侵权、仿冒产品、平台投诉、经销商越界、员工泄密、合作方违约，往往不会在项目落地当天发生，而是在经营过程中不断出现。出海企业需要建立持续监测和快速响应机制。

第四，涉外争议中要做证据出境合规审查。

特别是涉及核心技术、源代码、商业秘密、个人信息、重要数据和出口管制技术的案件，企业不能把证据提交理解为单纯的诉讼动作，而要把它纳入跨境合规体系。

这也是知识产权服务机构的新机会。

知产力判断

中国企业早期出海，拼的是价格、产能和渠道。后来出海，拼的是品牌、供应链和本地化能力。再往后，真正决定企业能否在全球市场站稳脚跟的，是合规能力、技术控制能力、知识产权能力和风险应对能力。

《国务院关于对外投资的规定》把知识产权写入对外投资服务体系，表面看只是条文中的一个词，但背后反映的是制度理解的变化。

知识产权不再只是企业出海后的维权工具，也不只是海外商标专利申请清单中的一个事项。它正在成为中国企业走出去之前必须配置的基础设施。

未来，企业出海不能再把知识产权当成“后勤部门”，而要把它放到投资决策、交易结构、技术出境、数据流动、海外经营和争议解决的前端。

对中国企业而言，出海不只是走出去。

更重要的是，带着什么能力走出去，以什么规则走出去，又能不能在复杂的国际环境中安全地留下来。