国樽律所美国办公室协同总部办理美国 LLC 股东侵权纠纷案

发布机构：国樽律师事务所美国办公室

结案时间：2025 年 10 月 17 日

核心成果：全程无诉讼，4 个月高效办结，全额追回侵权赔偿款，全面恢复大股东经营管理权与财务控制权，成功化解公司 H1B 签证申请造假带来的行政与刑事合规风险。

本案例已入选国樽 2026 年度跨境公司治理与股东权益保护典型案例库，其 “双法域法律精准适配 + 本地证据闭环固定 + 非诉谈判高效兜底” 的办案模式被广泛应用于北美跨境股东纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

委托人张某某系美国特拉华州某有限责任公司（LLC）的核心出资人，持有该公司最高比例出资份额，为官方登记在册的显名成员（股东），依法享有经营管理权、财务知情权、收益分配权及重大事项决策权等法定权利。该公司以跨境技术服务、国际商务咨询为主营业务，同时为符合条件的外籍员工提供 H1B 工作签证申请配套服务。

公司运营过程中，隐名股东陈某某利用其临时参与日常事务的便利，通过擅自签署公司文件、独揽人事任免权、截留财务审批权限等手段，逐步架空张某某的股东控制权，全面掌控公司资金流向与运营决策，完全排除张某某的经营参与权。更为恶劣的是，陈某某在未告知公司及大股东张某某的情况下，为多名不符合条件的人员提交虚假 H1B 签证申请材料，该行为不仅直接侵占公司资产、损害股东财产权益，更使公司面临美国移民局（USCIS）高额罚款、永久吊销签证申请资质，甚至相关责任人承担刑事责任的重大法律风险。

张某某发现侵权事实后，先后 8 次与陈某某沟通协商，要求其停止侵权、返还公司控制权并赔偿经济损失，但均遭无理拒绝。由于案涉公司适用美国特拉华州法律，与中国公司法体系存在本质差异，且涉及美国移民合规、隐名股东权利边界界定等高度专业领域，张某某无法独立完成跨境维权。

2025 年 6 月 14 日，张某某通过国樽律所北京总部对接至美国办公室，美国办公室当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合北京总部涉外公司治理与跨境商事争议团队，成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名美国特拉华州本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案股东权益维权与合规风险化解工作。

二、中美联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域委托统筹与证据初步核验、美国办公室负责美国法域法律适用与本地司法落地” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1.2025 年 6 月 14 日 - 6 月 15 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成委托手续办理与合规审查，初步梳理张某某提交的公司注册证书、出资凭证、经营协议、双方沟通记录及 H1B 申请相关材料，出具《中国法下委托关系合法性与案件管辖权评估报告》，确认本案股东权利义务适用美国特拉华州法律，委托程序符合中国律师执业规范。

美国办公室：依托特拉华州企业注册系统与本地司法资源，核实案涉 LLC 的官方登记信息、成员备案情况及经营状态，梳理特拉华州《有限责任公司法》最新修订条款及相关司法判例，评估 H1B 造假行为的法律后果与整改难度，出具《美国法下侵权责任认定与维权路径分析报告》，排除案件无法通过非诉方式解决的风险。

2.2025 年 6 月 16 日 - 7 月 30 日：核心证据固定与维权方案制定

北京总部：协助张某某整理银行流水、出资转账凭证、陈某某越权决策的邮件与书面文件、H1B 申请材料原始记录等证据，完成中国境内证据的分类编号与哈希值固化，确保证据链的完整性与可追溯性。

美国办公室：对接特拉华州州务卿办公室，调取公司官方备案文件并完成本地公证，固定陈某某作为隐名股东未进行成员登记、不享有法定管理权的核心证据；同时深入研究美国《移民与国籍法》及 USCIS 关于 H1B 签证欺诈的监管指南，明确违规行为的整改要求与责任划分。在此基础上，中美联合团队制定 “谈判维权为主、诉讼追责兜底” 的专项方案，明确以 “恢复控制权 + 全额赔偿 + 化解合规风险” 为核心维权目标。

3.2025 年 8 月 1 日 - 9 月 30 日：法律文书出具与多轮谈判施压

中美律师联合起草中英双语《律师函》，明确引用美国特拉华州《有限责任公司法》第 18-402 条、第 18-607 条，美国《移民与国籍法》第 274C 条及中国《涉外民事关系法律适用法》第十四条，详细列明陈某某的两项核心侵权行为及应承担的法律责任，提出停止侵权、移交控制权、赔偿损失、纠正 H1B 违规行为等具体要求。

美国办公室通过美国邮政认证送达系统，于 8 月 3 日完成律师函的直接送达。随后，中美律师共同参与 5 轮线上 + 线下谈判，精准驳斥陈某某关于 “隐名股东享有当然管理权” 的不合理抗辩，结合特拉华州衡平法院 2024 年同类判例，明确其侵权行为将导致的巨额赔偿与个人法律责任，同时向其告知 H1B 造假可能引发的刑事追诉风险，倒逼其正视自身责任。在此期间，美国办公室同步协助公司制定 H1B 申请合规整改预案，提前准备向 USCIS 的主动说明材料，最大限度降低公司的合规责任。

4.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 16 日：和解协议拟定与条款落地

在持续的法律施压与专业谈判下，陈某某最终认可全部侵权事实，与张某某达成和解协议。中美联合团队全程参与和解协议的起草与修订，确保协议条款符合中美两国法律规定，具备跨境可执行性。和解协议明确约定：陈某某向张某某一次性支付全部侵权赔偿款；立即停止越权管理行为，向张某某移交公司公章、财务账簿、银行账户 U 盾及全部运营资料；全面纠正 H1B 申请中的违规行为，承担整改产生的全部费用与法律责任；就其侵权行为向张某某及公司出具书面致歉函。

5.2025 年 10 月 17 日：案件结案与合规交付

张某某确认收到全部赔偿款，且公司管理权、财务控制权已完整移交，H1B 合规整改工作顺利启动后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《美国 LLC 公司治理与合规风险防控手册》，针对其后续公司运营提出 “完善经营协议决策机制、建立季度合规内审制度、定期核查公司登记信息” 三项具体建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案系北美跨境股东侵权纠纷的典型案例，核心难点集中在法律体系差异、隐名股东责任认定、合规风险叠加等方面，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.中美法律体系差异与美国州法精准适配

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第十四条、美国特拉华州《有限责任公司法》全文

解决方案：明确美国 LLC 公司的治理规则、股东权利义务及侵权责任认定核心适用注册地州法律，本案以特拉华州《有限责任公司法》为核心依据，重点区分 LLC “经营协议” 与中国 “公司章程” 的法律效力差异，结合公司实际签署的经营协议条款，准确界定股东的法定权利与越权行为的边界。

2.隐名股东越权控制的侵权责任认定

专业依据：美国特拉华州《有限责任公司法》第 18-402 条、美国侵权法关于故意侵权的构成要件

解决方案：通过调取公司官方登记信息，证明陈某某并非登记在册的 LLC 成员，不享有法定经营管理权；同时固定其越权签署合同、任免人员、审批财务的相关证据，清晰证明其行为与张某某股东权益受损之间的因果关系，为侵权责任认定与赔偿主张提供坚实的事实基础。

3.H1B 签证造假的双重风险处置

专业依据：美国《移民与国籍法》第 274C 条、USCIS 关于 H1B 签证申请欺诈的监管指南

解决方案：采用 “追责与防控并行” 的策略，一方面将 H1B 造假行为作为核心侵权事实主张赔偿，另一方面协助公司制定主动整改方案，提前准备向 USCIS 的说明材料，明确违规行为系陈某某个人所为，最大限度降低公司的合规责任，实现 “维权止损 + 风险化解” 的双重目标。

4.跨境维权的效率与商业利益平衡

专业依据：国际商事纠纷调解与谈判通用惯例、美国特拉华州民事诉讼程序规则

解决方案：优先选择非诉谈判路径，依托美国本地律师团队的执业优势，快速完成法律文书送达与谈判对接，避免启动美国本地诉讼带来的长周期（通常 1-2 年）与高成本问题；同时制定完备的诉讼兜底方案，提前准备诉讼材料与财产保全申请，确保在谈判破裂时能够及时启动司法程序，最大限度维护委托人的商业利益。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

3.《中华人民共和国律师法》第二十八条：律师可以接受委托，办理涉外法律事务，提供非诉讼法律服务。

（二）美国法律

1.美国特拉华州《有限责任公司法》第 18-402 条：有限责任公司的经营管理权由成员行使，除非经营协议另有约定。

2.美国特拉华州《有限责任公司法》第 18-607 条：成员或经理违反本法或经营协议的规定，给公司或其他成员造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.美国《移民与国籍法》第 274C 条：任何人在移民申请过程中提交虚假材料或隐瞒重要事实的，将面临罚款、监禁或两者并处的处罚，相关企业也将承担相应的法律责任。

4.美国侵权法相关规则：故意侵害他人财产权益和经营权益的，侵权人应当承担停止侵害、赔偿损失、赔礼道歉等民事责任。

（三）国际商事规则

《国际商事合同通则》第 1.7 条：当事人在商事活动中应当遵循诚实信用和公平交易原则。跨境商事纠纷非诉解决通用惯例：明确律师函出具、跨境谈判、和解协议签署的流程与效力规范。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽律所美国办公室多年北美跨境法律服务经验，针对赴美国设立 LLC 公司的中国投资者，提出以下四点权威建议：

1.经营协议精细化：在设立 LLC 时，务必签署详细的《经营协议》，明确约定各成员的出资比例、权利义务、决策机制、控制权分配及退出条款，尤其要对隐名股东的权限范围、违约责任作出明确限制，避免出现控制权争议。

2.隐名股东管理规范化：尽量避免采用隐名持股方式，如确有必要，应签订书面代持协议，明确代持双方的权利义务，并在公司内部进行备案，同时每半年核查一次公司登记信息，防止代持人越权行使权利。

3.合规事项管控常态化：建立健全公司合规管理制度，对 H1B 签证申请、税务申报、劳工合规等重点领域实行专人负责与季度审计，避免因个别人员的违规行为给公司及股东带来重大法律风险。

4.跨境维权及时化：遭遇股东侵权或其他跨境法律纠纷时，应在 3 个月内委托具备中美双法域服务能力的律师团队介入，第一时间固定核心证据，制定高效的维权方案，避免因拖延导致证据灭失或侵权人转移财产。