国樽律所乌兹别克斯坦办公室协同总部办理国际贸易纠纷案

发布机构：国樽律师事务所乌兹别克斯坦办公室

结案时间：2025 年 10 月 31 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 1515181.26 元货款本金及相应逾期付款损失

本案例由国樽律师事务所乌兹别克斯坦办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中乌两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年 "一带一路" 沿线国家跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国出口企业提供了全链条、高效率的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 "全链条证据闭环 + 本地律师直接介入 + 非诉优先策略" 的办案模式被广泛应用于中亚跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国山东某机械设备制造公司与乌兹别克斯坦某工业贸易公司自 2023 年起建立长期稳定的跨境贸易合作关系，双方形成 "订单确认 - 预付款 30%- 中国工厂生产 - 乌兹别克斯坦塔什干港交付 - 验收合格后 30 日内结清尾款" 的标准化交易流程，前期合作履约情况良好。

2024 年期间，乌兹别克斯坦某公司分 4 批次向山东某公司采购工业机械设备及配件，累计应付货款共计 1515181.26 元人民币。山东某公司严格按照订单要求完成全部 4 批次货物的生产与交付义务，所有货物均已通过乌兹别克斯坦方的质量验收并投入使用。但乌兹别克斯坦方在收到合格货物后，以 "国内市场需求变化"" 资金周转困难 " 等各种理由拖延付款，经山东某公司长达一年多的 12 次跨境催告，仍未支付任何欠付货款，给中国企业造成了严重的资金占用损失。

2025 年 7 月 1 日，山东某公司通过国樽律所北京总所对接至乌兹别克斯坦办公室。鉴于案件涉及中乌双法域法律适用、跨境证据效力认定、境外企业财产追责、法律文书跨境送达四大核心难点，乌兹别克斯坦办公室当日启动 "中乌紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名乌兹别克斯坦本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。

二、中乌联合办案全流程

本案采用 "北京总部负责中国法域证据体系构建与全球法律方案统筹、乌兹别克斯坦办公室负责本地司法落地与债务人直接施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2025 年 7 月 1 日 - 7 月 10 日：双法域案件风险评估与全案方案制定

北京总部：完成 4 批次交易的全部材料梳理，包括订单确认文件、生产记录、国际物流提单、乌兹别克斯坦海关清关单据、货物验收报告、双方对账沟通记录、历史催收凭证等，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰、付款条件已全部成就。

乌兹别克斯坦办公室：依托乌兹别克斯坦司法部企业信息查询系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实债务人公司的注册信息、实际经营地址、法定代表人身份信息、名下 5 个银行账户及 2 处不动产的财产线索，排除债务人已注销或无财产可供执行的风险。

联合团队同步完成《联合国国际货物销售合同公约》与乌兹别克斯坦《民法典》的专项深度研判，制定 "非诉高效回款为主、跨境法律程序兜底" 的全案维权策略。

2、2025 年 7 月 11 日：多语种法律文书起草与本地直接送达

中乌律师联合起草中英俄乌四语《法律催告函》，明确引用《联合国国际货物销售合同公约》第 53 条、第 61 条，乌兹别克斯坦《民法典》第 395 条、第 401 条及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第 41 条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 "乌兹别克斯坦境内诉讼 + 财产保全 + 中乌司法协助执行 + 企业信用黑名单" 等法律后果。

乌兹别克斯坦办公室通过本地律师直接送达方式，于当日完成法律文书的当面送达，相较于传统外交送达（平均耗时 4-8 个月），节省了 90% 以上的时间。

3、2025 年 7 月 12 日 - 10 月 20 日：多轮专业磋商与法律施压

债务人在收到催告函及财产线索告知后，仍以各种无依据理由拖延付款，并提出不合理的折扣要求。联合办案组开展了 8 轮线上线下专业磋商、法律交涉与商务谈判：

逐一驳斥对方提出的 "货物质量问题"" 交货延迟 " 等虚假抗辩，出示完整的验收报告与物流记录

结合乌兹别克斯坦最高法院 2024 年关于 "国际货物买卖合同逾期付款责任" 的典型判例，明确其违约行为的法律后果

持续向债务人及其法定代表人施加法律压力，同步推进乌兹别克斯坦本地诉讼程序的准备工作

4、2025 年 10 月 21 日 - 10 月 30 日：达成还款协议与全额回款

经多轮专业谈判，债务人最终认识到其违约行为的严重性及拒不履行将面临的更大法律风险，双方就欠付货款支付金额、逾期付款损失、付款时限、争议了结等核心事项达成全面共识。乌兹别克斯坦某公司于 2025 年 10 月 30 日依约向山东某公司足额支付了案涉全部拖欠货款及相应逾期付款损失。

5、2025 年 10 月 31 日：案件结案与风险防控交付

山东某公司确认全额收到案涉全部应收款项后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中乌跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续中亚地区业务提出 "书面合同标准化、预付款比例提升至 40%、货物验收后 15 日内结清尾款" 三项具体建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中亚跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、多批次长周期交易的债权金额与履约事实认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 9 条、第 31 条，乌兹别克斯坦《民法典》第 387 条

解决方案：逐一厘清每批次交易的合同合意、履约节点、应付金额，完整还原全链条交易事实，形成从订单生成到货物验收的完整证据闭环，明确委托人已全面履行交货义务、合同约定的付款条件已全部成就。

2、中亚地区跨境法律文书送达效率低下问题

专业依据：《中华人民共和国和乌兹别克斯坦共和国关于民事和刑事司法协助的条约》第 7 条

解决方案：依托国樽覆盖中亚地区的全球法律服务网络，由乌兹别克斯坦本地执业律师直接进行法律文书送达，大幅缩短送达时间，同时确保送达程序的合法性与有效性。

3、境外企业的快速追责与财产保全

专业依据：乌兹别克斯坦《民事诉讼法》第 142 条、《中乌民事和刑事司法协助条约》第 21 条

解决方案：依托乌兹别克斯坦本地律师团队的司法协作资源，快速完成债务人身份与财产线索核查，通过本地直接送达方式向债务人施压，同时制定 "乌兹别克斯坦境内诉前财产保全 + 中国法院缺席判决 + 中乌司法协助执行" 的双轨备用方案，避免债务人转移财产。

4、双法域法律适用冲突问题

专业依据：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第 41 条，《联合国国际货物销售合同公约》第 1 条

解决方案：充分利用中乌两国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国的优势，以公约作为核心适用规则，同时结合乌兹别克斯坦本地法律规定，全面主张委托人的合法权益，包括货款本金、逾期付款利息及维权合理支出。

四、本案适用的权威法律依据

（一）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）：

第 1 条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同

第 9 条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力

第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物

第 61 条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以按照第 62 条至第 65 条的规定，要求损害赔偿

（二）乌兹别克斯坦法律

1、《乌兹别克斯坦共和国民法典》第 387 条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人

2、《乌兹别克斯坦共和国民法典》第 395 条：买受人应当按照约定的数额和时间支付价款

3、《乌兹别克斯坦共和国民法典》第 401 条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任

（三）中国法律

1、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律

2、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽乌兹别克斯坦办公室多年中亚跨境法律服务经验，针对中乌贸易从业者提出以下四点权威建议：

1、合同标准化：务必签订书面涉外合同，明确约定合同标的、质量标准、付款时间、违约责任、准据法（建议约定适用《联合国国际货物销售合同公约》）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）。

2、证据规范化：对订单确认文件、生产记录、物流提单、清关单据、验收报告、沟通记录、催收凭证等材料进行完整保存与定期备份，建议每半年进行一次电子证据固化，确保证据的完整性与法律效力。

3、付款条件优化：建议将预付款比例提升至 30%-40%，尾款支付时间约定为货物验收合格后 15-30 日内，避免过长的付款周期增加资金风险。

4、维权及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中亚双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产或超过诉讼时效。