审计“排雷”实战指南：三招识破上市公司“空手道”式造假

来源：企业上市

广东和浙江两地的注协，给会计师们出了一份“上市公司造假套路拆解说明书”。

它用三个真实的巨额罚款案例当“反面教材”，把公司怎么造假、有什么马脚、审计为啥没发现，以及以后该怎么查，都掰开揉碎讲了一遍。

一、三个经典的“造假剧本”

这三个案例代表了三种最典型的财务舞弊手段，目的就一个：让公司利润表更好看。

1. 宏达新材——“无中生有”式造假

玩法：为了拉高股价，老板联合一帮“自己人”（隐性关联方），凭空捏造了一个听起来很高科技的“专网通信”业务。整个交易闭环都在他们掌控中，签假合同、伪造物流单、搞资金空转，根本没有真实产品卖出去。

大马脚：新业务毛利高得离谱；公司账上利润涨了，但现金流却严重失血，一直在往外垫钱；生意伙伴都是些刚成立或实力很弱的公司。

2. 蓝盾股份——“寅吃卯粮”式造假

玩法：公司花大价钱收购了一家电商公司（中经电商），对方签了高额业绩对赌协议。眼看承诺的利润完不成，这家子公司的管理层就动手造假，伪造和保险公司、石油公司的合同与数据，虚增收入来凑数。

大马脚：业绩承诺期一过，子公司第二年业绩立刻断崖式变脸，亏得一塌糊涂；公司收入没怎么涨，但应收账款却像滚雪球一样越滚越大，钱总也收不回来。

3. 广东榕泰——“瞒天过海”式造假

玩法：公司业绩本就不好，应收账款有一大堆坏账。按规定，坏账提得越多，利润就越少。于是，公司就自己出钱，通过关联方和第三方在外面转一圈，伪装成客户把欠款还回来了。这样，本应计提的坏账就不用提了，直接粉饰了利润。

大马脚：客户的还款都是第三方代付，商业逻辑说不通；和供应商的资金往来大得离谱，付出去的钱是采购额的近6倍；在年报审计的关键时刻，合作了18年的老审计突然被换掉。

二、审计为什么没查出来？大家踩了哪些坑？

文件批评了相关审计机构，主要犯了“懒”和“信”的毛病：

内控测试走过场：发现了很多可疑线索，比如不同公司的发货单格式和签字人都一样，但没有深究。

函证程序形同虚设：这是审计最重要的取证环节。他们发函地址不对、回函由被审计公司转交，甚至收到客户说“回函是假章”的举报信，都只是简单处理，没追查到底。

对“反常”视而不见：对毛利率奇高、现金流与利润严重背离、新业务火速盈利、高溢价收购这种明显违背商业常识的现象，缺乏警惕性。

三、以后怎么防？给会计师的“排雷指南”

文件最后给出了系统性的解决方案，核心就是“保持怀疑一切的态度，把工作做深做透”：

查钱要“穿透”：不仅要查公司账户，必要时还要查老板、高管甚至他们亲属的个人卡流水，看钱到底从哪里来、转哪里去，能不能形成闭环。

查人要“扒皮”：对新客户、大供应商，要做背景调查，查工商信息、股东关系，把那些隐藏的关联方给揪出来。

查业务要“重实质”：不要只看合同和发票，要去看对方有没有真实的经营场所和员工，这笔交易在商业上到底合不合理。特别是高度依赖系统的业务（如互联网、电商），更要检查后台数据有没有被篡改。

用技术武装自己：要引入大数据分析等工具，跨维度对比财务数据、业务数据和工商信息，自动预警异常信号，而不是全靠人眼去看。

总而言之，这份文件就是告诉所有注册会计师：现在的财务造假越来越系统、越来越隐蔽，审计不能只做表面文章。必须用怀疑的眼光审视每一笔可疑交易，把资金流、业务流、信息流彻底查透，才能真正当好资本市场的“看门人”。

广东省注册会计师协会 浙江省注册会计师协会关于印发《上市公司舞弊风险防范典型示例深度剖析》的通知

各会计师事务所：

为提升注册会计师应对财务舞弊的执业能力，有效防范业务风险，广东省注册会计师协会、浙江省注册会计师协会在前期已发布舞弊相关指引的基础上，选取典型案件开展剖析，形成了《上市公司舞弊风险防范典型示例深度剖析》。经两地注协专业指导（技术）委员会审议通过，现予印发，供各会计师事务所学习和参考使用。

案例分析旨在为会计师事务所执行审计业务提供实务性指导，仅供注册会计师及相关从业人员在执业中参考使用，不具有强制性。如有与执业准则及其指南、有关部门作出的规定不一致之处，以其规定为准。使用过程中如遇问题，请与我们联系。

联系电话：广东省注册会计师协会监管与技术指导部：020-83063583；浙江省注册会计师协会研究发展部：0571-85179573。

广东省注册会计师协会 浙江省注册会计师协会

2026年5月18日

上市公司舞弊风险防范典型示例深度剖析

近年来，伴随着经济环境、商业模式与行业技术的迭代，上市公司因业绩市值管理、再融资、规避退市风险等目的实施的财务舞弊案件频发，财务舞弊手段更趋隐蔽化、系统化、复杂化与多样化。为提升注册会计师应对财务舞弊的执业能力，充分发挥资本市场“看门人”作用，广东省注册会计师协会专业指导委员会与浙江省注册会计师协会专业技术委员会在前期已发布舞弊风险识别与应对相关指引的基础上，进一步选取上海宏达新材料股份有限公司（以下简称宏达新材）、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾股份）、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称广东榕泰）三起典型案件，从舞弊动机、手段、迹象维度展开深度剖析，并梳理其中存在的问题，提炼出应对措施，以期为注册会计师在执业过程中提升反舞弊能力提供参考。

第一部分

案例一：宏达新材——隐性关联方配合虚构专网通信业务交易

一、舞弊案例介绍

宏达新材成立于2002年，主营硅油、硅橡胶等产品，2008年在中小板上市，2019年战略转型专网通信及信息安全领域。根据中国证监会行政处罚决定书〔2023〕24号，该公司2019年至2020年通过虚构销售交易实施财务舞弊。其中，2019年虚增营业收入24,654.98万元、利润总额2,971.88万元，分别占当期披露营业收入、利润总额绝对值的22.32%和38.93%；2020年虚增营业收入48,900.38万元、利润总额10,344.75万元，占比分别达53.09%和146.09%。上述行为导致公司相应年度报告存在虚假记载。

二、舞弊动机

2019年，在控股股东与实际控制人发生变更、上海鸿孜企业发展有限公司成为名义控股股东后，宏达新材未如实披露其实际控制人隋田力的信息。为推高股价、提升公司市值，进而为隋田力后续减持、转让股票获取资本收益创造条件，该公司通过财务舞弊虚增利润。

三、舞弊手段

该公司以自循环专网通信业务为载体实施交易造假，相关产品经拆解、组装后重新进入循环，并无实际终端销售与使用。同时，该公司联合上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司等隐性关联方，通过编制并签订虚假合同、伪造物流单据、虚构资金流转等方式，伪造全流程购销交易，从而实现收入与利润的虚增。

四、舞弊典型迹象

（一）财务指标异常

1.毛利率大幅异动。专网通信新业务2019年销售毛利率为13.71%，2020年快速上升至26.46%，同比增长93.07%。公司整体销售毛利率亦从2019年的11.70%增至2020年的18.13%，新业务成为毛利率拉升的核心因素，严重偏离行业平均盈利水平。

2.经营现金流与业绩严重背离。尽管新业务营业收入与毛利率双增，但购买商品支付的现金增幅远高于销售商品收到的现金增幅。经营活动现金流由2018年净流入1.23亿元，转为2019年净流出2.45亿元、2020年净流出3.36亿元，垫资特征突出，现金流持续恶化。

（二）非财务指标异常

1.新业务扩张商业合理性存疑。2019年2月，该公司新设子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称上海鸿翥）进军信息安全业务，同年10月，竣工投产。随后，两个月内即实现营业收入2.47亿元、净利润823.23万元。该新业务与原有主业无关联，却在短时间内完成建设、生产、市场推广全流程，商业合理性存疑。

2.交易合作对象异常。上海鸿翥的专网通信业务客户与供应商高度集中，部分客户的经营规模与交易规模不匹配，该公司与自然人独资企业、新成立公司发生多笔大额交易，存在与疑似关联方发生大额交易的情形。

3.高溢价收购关联方股权。2019年9月，公司以2.25亿元收购上海观峰信息科技有限公司（以下简称上海观峰）100%股权。该公司为关联方控股企业，成立时间短、经营规模小。评估基准日，其净资产账面价值仅为2,399.17万元，而收益法评估值却高达20,000万元，增值733.62%。收购溢价极高，商业合理性明显不足。

五、审计执业存在的问题

审计师在对宏达新材2019年至2020年财务报表审计中，未能对舞弊迹象保持合理职业怀疑，内部控制测试与实质性程序执行均存在重大缺陷，具体情况如下：

（一）重要交易流程内部控制测试不到位。在对上海鸿翥、上海观峰的销售收款、采购付款、生产仓储循环执行控制测试时，发现多项控制缺陷却未进一步核查。例如，上海鸿翥的对账方式与记录不符，多家供应商的发货清单格式一致且签字人员存在关联；上海观峰存在不相容职责未分离的情形，不同客户的物流单据及提货人信息高度一致。审计师均未识别上述异常并评估其影响。

（二）重要实质性程序流于形式。未对专网通信业务关键客户的访谈，设计针对性问题；未对函证过程保持全过程有效控制，未核查发函及回函联络信息、地址；未对发函地址与注册地址不一致、不同被询证对象收件信息相同等异常情况，实施进一步核查程序；未对客户与供应商集中、交易规模不匹配等异常情形，评价其商业合理性，也未追加审计程序；未延伸执行资金流水核查程序，未关注资金往来与业务规模的匹配性。

案例二：蓝盾股份——并购标的为完成业绩承诺虚构电商运营业务收入

一、舞弊案例介绍

蓝盾股份成立于1999年，主营信息安全产品与整体解决方案，2012年在创业板上市。该公司通过收购中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）进入电商安全、支付安全领域。根据中国证监会广东监管局行政处罚决定书〔2022〕13号，中经电商在2017年至2019年间通过虚构销售交易实施财务舞弊。其中，2017年、2018年、2019年分别虚增营业收入1.38亿元、1.65亿元、0.79亿元，分别占蓝盾股份当期披露营业收入的6.22%、7.22%、4.12%；虚增利润总额与虚增营业收入金额一致，分别占当期披露利润总额的26.79%、33.74%、8.33%。上述行为导致该公司同期年度报告存在虚假记载。

二、舞弊动机

2016年，蓝盾股份溢价收购中经电商，原股东签署了《盈利预测补偿协议》，承诺中经电商2016年至2018年净利润分别不低于1.30亿元、1.69亿元、2.04亿元，如未完成则需承担补偿义务。为协助原股东实现业绩对赌目标，中经电商管理层通过财务舞弊虚增收入与利润。

三、舞弊手段

中经电商以电子券码、油品电商佣金业务为依托，采用交易造假方式实施收入舞弊。具体包括：2018年至2019年，伪造与6家保险机构的电子券码业务合同及采购订单，虚构相关发码、消费、过期未消费等数据；2017年至2019年，伪造与中油碧辟石油有限公司的优惠协议及对账单，以虚增佣金收入；同时，虚构4家合作商户，伪造合同与交易数据，虚增返利佣金及油品消费相关收入。

四、舞弊典型迹象

（一）财务指标异常

收入与应收账款联动失衡。2017年至2019年，蓝盾股份营业收入呈波动下降趋势，而应收账款账面余额持续大幅增长。2017年、2018年、2019年应收账款同比增幅分别为87.41%、48.38%、19.57%，远高于同期营业收入增幅。同时，账龄1年以上的新增应收账款占当年营业收入的比重从2016年的55.40%，上升至2019年的87.79%，收款周期大幅延长，信用风险敞口持续扩大。

（二）非财务指标异常

并购标的业绩发生明显异常变动。中经电商2016年至2018年业绩承诺完成率分别为112.67%、109.15%、110.72%，均超额完成承诺。然而，2019年（业绩承诺期结束后第一年）立即出现巨额亏损，净利润为-24,206.24万元，同比下滑204%。蓝盾股份于2019年对中经电商计提商誉减值61,966.16万元。上述业绩断崖式下滑及大额减值，反映出其在承诺期内的业绩存在造假嫌疑。

五、审计执业存在的问题

审计师在对蓝盾股份2018年至2019年财务报表审计中，未能识别并购标的的舞弊迹象，内部控制测试与实质性程序执行存在关键缺陷，具体情况如下：

1.重要交易流程内部控制测试缺失。电子券码业务是中经电商的核心业务，其营业收入占比超过50%。审计人员未对该业务重要交易流程的关键控制点执行内部控制测试，未能识别业务层面的控制风险。

2.重要实质性程序执行存在重大疏漏。审计人员未关注合同印章、对账单印章、财务指标等方面的明显异常，未获取电子券码业务发码、消费数据的真实审计证据；在函证程序中未实施全过程控制，对发函及回函地址、印章与工商信息不一致等异常情况未追加核查程序。在中国人民财产保险股份有限公司致函审计师揭发询证函回函存在虚假印章等问题后，审计人员仍未保持职业怀疑；实地走访时，发现客户否认签署相关合同，仅通过二次函证予以应对，未对二次函证中的异常情况进一步核查，最终仅简单计提应收账款减值。

案例三：广东榕泰——虚构销售回款少计提应收账款坏账准备操纵利润

一、舞弊案件介绍

广东榕泰成立于1997年，主营氨基复合材料、苯酐等化工材料，2001年在上交所上市。根据中国证监会广东监管局行政处罚决定书〔2021〕8号，该公司2018年至2019年通过虚构销售回款、少计提应收账款坏账准备的方式实施财务舞弊。其中，2018年虚增利润总额1,224.69万元，占当期披露利润总额的6.87%；2019年虚增利润总额3,124.23万元，而该公司当期披露亏损5.18亿元。上述行为导致相应年度报告存在虚假记载。

二、舞弊动机

该公司实际盈利状况不佳，为粉饰业绩、维持公司股价，通过虚构销售回款的方式规避计提应收账款坏账准备，从而实现利润调节。

三、舞弊手段

该公司主要通过自有资金循环支付并配合虚假代付款协议，虚构应收账款回款。具体而言：2018年，对3家已注销、无法联系客户的1,224.69万元应收账款，通过未披露的隐性关联方及第三方机构进行循环支付，虚构全额回款，从而免于计提坏账准备；2019年，对10家已注销或无还款能力客户的3,124.23万元应收账款，采用相同手段虚构回款，未计提相应坏账准备。

四、舞弊典型迹象

（一）财务指标异常

1.应收账款结构持续恶化。2018至2019年，公司营业收入分别同比下降3.45%和14.74%，而应收账款账面余额分别同比增长23.95%和5.69%。其中，账龄1年以上的应收账款在2019年同比增幅达149.19%，信用政策趋于激进，坏账风险显著上升。

2.单项坏账计提突增且不合理。2016年至2017年，公司无单项计提坏账准备的应收账款；2018年，突然出现2,446.09万元的单项全额计提坏账，涉及17家陷入破产清算或重组的客户；2019年，涉及客户数量进一步增加。客户财务状况的集中恶化与实际经营规律明显不符。

（二）非财务指标异常

1.第三方回款商业合理性存疑。2018年末，公司引入第三方回款结算长账龄应收账款，但付款方与原客户的关系及过往业务往来均不明确，代付款安排缺乏合理的商业逻辑。

2.与供应商资金往来异常。2018年，公司对3家核心供应商的付款金额为采购金额的5.8倍；同时，在无销售业务的情况下，从该3家供应商处收款金额为采购金额的3.51倍。上述资金往来远超正常经营范畴。

3.审计机构变更时点异常。2019年5月，公司股东大会通过续聘原审计师的决议；但同年12月，公司仓促变更审计师，与合作长达18年的原审计师解约，疑似因关键会计事项处理存在分歧。

五、审计执业存在的问题

审计师在对广东榕泰2018年财务报表审计中，未能对资产减值操纵的舞弊迹象保持合理职业怀疑，内部控制测试与实质性程序执行存在严重缺陷，具体情况如下：

1.重要交易流程内部控制测试不到位。对采购付款循环的关键内部控制（如预付款项管理、台账追踪）未执行测试；抽样测试中发现18个样本存在付款金额大于合同发票金额、付款日期早于合同签订日期等异常情况，但未进一步核查并评估控制缺陷的影响。

2.重要实质性程序执行流于形式。针对第三方代付应收账款的情况，在获取的走访证据相互矛盾时，未追加程序核实代付方与被代付方的关系以及代付款的商业合理性；未实施全过程函证控制，将函证交予代付方、从公司财务总监处取得回函，对回函地址及快递路径异常未实施进一步核查程序；对与供应商的大额异常资金往来，仅简单定性为预付货款或转贷，未复核具体金额，也未核查无销售背景下收款的性质与原因。

第二部分

一、案例启示一

针对上述收入虚构、资产减值操纵等高发舞弊类型，注册会计师应在常规审计程序的基础上，重点强化内部控制测试、实质性程序、资金流穿透核查及交易商业实质核查等核心环节。

（一）强化重要交易流程的内部控制测试。针对销售收款、采购付款、生产仓储、资产减值等舞弊高发流程，应重点核查不相容职责分离情况以及关键控制点执行的有效性。对测试中发现的控制缺陷（如单据信息高度一致、签字人员存在关联、流程执行与制度记录不符等），应保持职业怀疑并追加核查程序，全面评估相关控制缺陷对财务报表的影响范围与程度。

（二）严格执行实质性程序并实施全过程控制。在函证环节，应对发函及回函的联络信息、地址、印章进行全面核查。对于地址不一致、收件信息相同、回函由被审计单位转交等异常情形，应立即追加实地走访、电话核证等程序。实地走访时，应观察交易对方的经营场所与业务规模，结合其员工数量、主营业务等信息判断交易的真实性与匹配性。对资产减值、收入确认等关键认定，应获取充分的底层审计证据，避免仅依赖单一证据形成审计结论。

（三）延伸执行资金流水全维度核查。应对公司经营现金流实施双向核查，必要时将核查范围延伸至控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水。应重点关注银行回单摘要与业务描述的匹配性、收付款方与客户或供应商的一致性、资金结算周期与合同条款的符合性，从而有效识别非业务资金往来及资金循环等舞弊迹象。

（四）核查交易背景真实性与商业合理性。对新增或大额交易的客户与供应商，应执行工商及司法背景调查，核查其注册地址、高管、股东等信息是否存在关联关系，识别隐性关联方及关联交易非关联化情形。对于交易规模与对方经营能力不匹配、高溢价收购、第三方回款等异常交易，应重点核实其商业逻辑，获取代付款、收购评估等环节的充分证据。

（五）强化信息系统审计适配性。对依托信息系统开展的业务（如电子券码、电商运营等），应测试信息系统一般控制与应用控制的有效性，关注是否存在数据篡改、过度授权等风险。应核对业务系统与财务系统的数据流转逻辑，通过多维度分析（如月份、地区、客户等）识别异常订单与用户行为。必要时，可引入外部信息系统专家参与审计工作。

二、案例启示二

从行业整体执业角度出发，注册会计师及会计师事务所需构建全流程、体系化、数字化的反舞弊审计体系，将舞弊风险防控贯穿审计工作全过程，持续提升反舞弊审计的专业性与有效性。

（一）树立常态化职业怀疑理念。将职业怀疑贯穿于风险评估、内部控制测试、实质性程序等审计全流程。对业绩承诺期、控股股东变更、业务战略转型等舞弊高风险节点，以及财务指标异常波动、业绩大幅变脸、审计机构非正常变更等异常迹象，保持高度警觉，避免轻信被审计单位的单方面解释与说明。

（二）构建舞弊高风险领域审计体系。针对收入确认、资产减值、关联交易、并购重组等舞弊高发领域，应制定标准化的审计程序指引，明确核心核查要点、证据获取要求及异常情形的应对方式。同时，结合专网通信、电商运营、化工制造等不同行业特征，建立行业化的舞弊风险识别指标库，以精准定位各行业特有的舞弊迹象。

（三）强化审计团队专业能力建设。加强注册会计师对新业态、新商业模式的研究，提升其在隐性关联方识别、资金流核查、信息系统审计等方面的专业能力。定期组织开展舞弊案例复盘与专题培训，将典型案件的审计缺陷与应对经验融入团队执业培训，全面提升反舞弊审计的整体水平。

（四）推动审计技术与数字化工具赋能。积极引入大数据、人工智能等数字化工具，实现对财务数据、业务数据、工商信息、资金流水的跨维度分析，快速识别数据异常及潜在关联关系。搭建审计数据中台，实现对舞弊风险指标的实时监控与预警，进一步提升审计效率与精准度。

（五）完善审计质量管理与责任追究机制。会计师事务所应强化项目质量管理复核，对高风险审计项目实施更为严格的复核标准，重点核查舞弊风险应对程序的执行情况及审计证据的充分性。同时，建立健全审计执业责任追究机制，对未保持合理职业怀疑、审计程序执行不到位等情况，所导致的未能发现重大舞弊的项目团队及复核人员，严格追究其执业责任。

（六）加强与监管部门、中介机构的协同联动。注册会计师应及时跟进监管部门发布的舞弊风险指引及处罚案例，动态调整审计策略与程序。同时，加强与律师、评估师等中介机构的信息互通，共同核查并购重组、关联交易等环节的真实性，形成反舞弊的协同合力。

第三部分

上市公司财务舞弊的动机与手段持续迭代，舞弊行为的隐蔽性与复杂性日趋凸显。注册会计师作为资本市场的“看门人”，应始终恪守执业准则与职业道德，将舞弊风险防范作为审计工作的重中之重。在审计实务中，应结合被审计单位的经营特征与行业属性，精准识别舞弊风险，并设计和执行充分、适当的审计程序以有效应对舞弊迹象。同时，通过体系化建设、技术化赋能和专业化提升，构建长效的反舞弊审计能力，切实提升审计执业质量，维护资本市场信息披露的真实性与公允性。

本案例分析仅供注册会计师执业参考，未能穷尽实务中所有财务舞弊的动机、手段及审计应对方式，亦不能替代相关法律法规、执业准则的规定以及注册会计师的职业判断。注册会计师应结合被审计单位的实际情况，合理运用职业判断，设计并执行适当的审计程序。对于融资上市等特殊审计业务，还应按照监管部门要求执行延伸与补充审计程序，获取充分、恰当的审计证据。