北京
来源：市场资讯
（来源：中国建材股份）
一吨水泥的归宿记
——货款风波中的民法典锦囊
浇筑完成，小泥终于有了归宿
但货款迟迟不到账，
“背靠背付款”条款有效吗？
违约金怎么算？
民法典教你见招拆招
关键词：付款义务与“背靠背”条款
小泥的日记
“我已经被浇筑了整整两个月，混凝土强度早就达标了，楼板也拆了模。可公司的财务小周告诉我——货款还没到账！什么？两个月了，一分钱没收到？"
财务小周拨通了建设集团采购部陈经理的电话：
小周
“陈经理您好，6月份供的混凝土，现在已经超过付款期限了，麻烦安排一下付款。"
“小周啊，不是我们不给。是这样——甲方（开发商）那边的工程款还没拨下来，我们也是没办法。等甲方给我们钱了，我们马上付给你们。行业惯例嘛，大家都是这么做的。"
陈经理
小周
“可是陈经理，我们的合同里并没有写'甲方付款后才给供应商付款'这条啊？"
小泥的灵魂拷问
“'行业惯例'能对抗合同约定吗？开发商没给施工方钱，施工方就能不给我们钱吗？"
法律放大镜
答案很明确：
不能。
这在法律上叫“背靠背付款条款”——
“以开发商付款为前提”，
把付款风险转嫁给供应商。
但民法典对此的态度非常清晰：
# 合同相对性原则
我们和建设集团签的合同，跟我们和开发商没有关系。开发商给没给施工方钱，是施工方和开发商之间的事，不能拿来对付我们。
# 付款义务是独立义务
只要我方按合同约定交付了合格的混凝土，买方就应当按照约定的期限付款，不得以第三方原因作为抗辩理由。
最高人民法院已有明确裁判规则：大型企业与小微企业约定按第三方（业主）回款情况同比例支付货款的“背靠背”条款，应属无效。该条款实质是将经营风险转嫁给处于弱势地位的中小微企业，违背公平原则。
关键词：违约责任与违约金
小泥的日记
“又等了一个月，陈经理的态度从'下个月肯定给'变成了'我们再沟通沟通'。财务小周已经忍无可忍了。"
公司法律合规部向建设集团正式发出了催款函。
法律放大镜
这里面的法律知识点非常实用，
值得每一个做业务的人都记住：
违约金是合同约定的“罚则”：只要合同里有明确约定（比如日万分之三），逾期付款一方就必须支付，不需要证明实际损失。
违约金可以调整：约定的违约金如果过分高于实际损失（超过30%），违约方可以请求法院适当减少违约金。如果约定的违约金低于实际损失，守约方可以请求增加。
日万分之三合理吗？折合年化约10.95%，在司法实践中被认为是合理的，法院通常会支持。
关键词：同时履行抗辩权、不安抗辩权
小泥的日记
“催款函发出去两周了，依然没有回音。王姐急了：'他们不付款，我们总不能一直白供吧？'"
公司法律合规部紧急召开会议，讨论是否可以暂停供货。
法务总监
“大家别急。合同里第五条第4款写得很清楚：'如买方逾期付款超过30日，卖方有权暂停供货。'我们完全有合同依据。"
最终，公司向建设集团发出了暂停供货通知书。
法律放大镜
“暂停供货”在民法典中
有三个“武器”可以支撑：
合同约定、
同时履行抗辩权、
不安抗辩权
关键词：合同全面履行
小泥的日记
“一周后，好消息终于来了！"
小泥的日记
“听到货款到账的消息，我比任何人都高兴。因为那笔钱里，有我的一份功劳。合同守住了，质量守住了，货款也守住了。完美收官！"
关于法治
作为一家大型央企的员工，
我们每天都在和合同打交道。
民法典不是束之高阁的理论，
它就藏在我们每天的业务里、
每份合同里、每次验收里、每笔货款里。
学好民法典，
用好民法典，
是每一位“材料人”的必修课。
“我的旅程结束了，
但民法典守护企业的旅程
永远在路上。"
“典”亮材料路，法治伴我行
系列知识大闯关
01
赵总打来的询价电话，在法律上属于什么性质？
A、要约
B、要约邀请
C、新要约
D、撤回
（点击选项查看答案）
02
我方修改了价格和付款期限后发出的回复，法律性质是？
A、承诺
B、要约邀请
C、新要约
D、撤回
（点击选项查看答案）
03
合同约定“送货上门”，搅拌车运输途中侧翻，混凝土毁损的风险由谁承担？
A、买方
B、卖方
C、承运人
D、各承担一半
（点击选项查看答案）
04
施工方以“开发商还没给工程款”为由拒绝支付混凝土货款，这个理由在法律上成立吗？
A、成立，行业惯例
B、不成立，违反合同相对性原则
C、部分成立，可延期但不可拒付
D、成立，但需要书面通知
（点击选项查看答案）
*本系列漫画图片由AI生成，仅供普法宣传参考，不构成法律意见
来源丨天山材料法律合规部
编辑丨党群工作部
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