IPO兜底承诺成空谈！西北乳业龙头庄园牧场再告前实控人马红富，追讨超2000万

本文来源：时代周报 作者：周松清，韩迅

“西北乳业第一股”庄园牧场（002910.SZ）对前实控人的诉讼还在继续。

5月26日晚间，庄园牧场发布公告，近日收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的《传票》，该院已组成合议庭，定于2026年6月16日对庄园牧场与马红富与公司有关的纠纷一案进行审理。

马红富一手缔造了庄园牧场，带领公司在2017年实现A股上市。在当时上市过程中，马红富曾承诺对全资子公司青海圣源牧场有限公司（下称“圣源牧场”）搬迁损失兜底。

后来，圣源牧场搬迁造成损失为2505.34万元。庄园牧场认为，减去政府补偿，差额损失1999.85万元应由马红富承担。由于马红富逾期未向公司支付相关费用，庄园牧场在今年1月提起诉讼，索赔金额合计2107.38万元。不过，庄园牧场在一审中败诉了，今年4月公司再次发起诉讼。

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对于是否会更换律师团队，以及与当地政府和解后赔偿是否仍能追诉等问题，庄园牧场董秘办人士5月27日下午告诉时代周报记者：“目前能够公开的信息都在公告里，相关问题涉及信息披露规则，也是未公开信息，还是关注我们后期的相关公告。”

牧场搬迁引发赔偿争议

作为庄园牧场的创始人和前实控人，马红富为何会被庄园牧场告上法庭？

这需要追溯到庄园牧场2017年上市之时。

2017年10月，庄园牧场冲刺IPO，当时实控人马红富承诺:若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。

2019年4月19日，湟源县人民政府向圣源牧场作出《限期关停通知书》，限圣源牧场在2019 年4月30日前清理出栏养殖奶牛，完成关停工作，逾期将采取强制清理关停措施。圣源牧场于2019年4月30日关停，圣源牧场建筑物、构筑物全部报废。

不过，对于政府搬迁补偿问题，湟源县当地迟迟未给出方案。2020年以来，庄园牧场向湟源县政府发起多起诉讼，索要赔偿金额从最开始的49.8万元涨到505.49万元，庄园牧场最后胜诉。不过，当地政府迟迟未支付补偿金额。

2026年1月，青海圣源牧场申请强制执行505.49万元补偿款，随后双方达成《执行和解协议》。根据协议，考虑到湟源县的财政支付困难，其无需再向庄园牧场支付原判决确定的圣源牧场政策性关闭搬迁损失补偿款505.49万元。与此同时，作为对价补偿，庄园牧场可以继续使用《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》约定的圣源牧场约160亩设施农业用地直到2040年2月28日。

在追诉赔偿的过程中，庄园牧场易主，2021年，地方国企甘肃农垦集团入主庄园牧场，成为控股股东。庄园牧场与当地政府和解后，开始向马红富索要兜底补偿。

前实控人未履行IPO时兜底承诺

今年1月，庄园牧场起诉马红富。

庄园牧场认为，截至2025年12月31日，关闭搬迁圣源牧场的损失为2505.34万元，减去湟源县人民政府补偿的关闭搬迁损失505.49万元，剩余1999.85万元未弥补损失，该差额应由马红富承担，实际上，马红富逾期未承担。再加上资金占用费，庄园牧场向马红富讨要2107.3万元。

不过，在3月的兰州市城关区法院一审中，庄园牧场败诉。

在一审中，兰州市城关区法院驳回了庄园牧场的全部诉讼请求。法院给出了三项理由：其一，依据《民法典》第四百七十三条，招股书属于法定要约邀请，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同；其二，双方未签订任何书面补偿协议，未就补偿范围、履行方式、违约责任等达成任何一致意思表示。原告仅凭招股书的披露内容主张合同权利，缺乏合同成立的基本要件，亦无法律依据；其三，案涉牧场建筑未实际拆除、仍正常使用，政府补偿已履行完毕，承诺履行核心条件未成就。

对此，庄园牧场认为，一审判决关于案涉控股股东承诺法律性质及效力的认定，法律适用错误。同时，一审判决关于“承诺约定的核心履行条件并未成就”的认定与事实不符，案涉差额补偿承诺的履行条件已完全成就。

西华大学法学院副教授余嘉勉5月27日下午对时代周报记者表示：“我个人也认为一审适用法律错误，如果适用证券法可能会导致原实控人败诉几率增大。”

今年4月，庄园牧场向甘肃省兰州市中级人民法院发起了上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。案件现已进入二审程序，由兰州市中级人民法院审理，定于2026年6月16日开庭。

对于上市公司与政府和解后，前实控人马红富是否就可以不进行赔偿，余嘉勉对时代周报记者表示：“虽然达成和解，但如果已经给上市公司造成了实际损失，假如有实际的搬迁、停业等损失。那么原来实控人按照承诺，还是应该在损失范围内赔偿，这需要二审法院查明并综合衡量。”

此外，甘肃农垦集团入主庄园牧场后，马红富也未能完成业绩承诺。

2021年，马红富、胡开盛将兰州庄园投资股份有限公司（下称“庄园投资”）100%股份以4.27亿元价格转让给甘肃农垦集团，后者成为庄园牧场控股股东。同时，马红富还向甘肃农垦集团作为业绩对赌承诺，公司2021-2023年净利润分别不低于5200万元、5900万元、6700万元，未达标部分由其进行现金补偿。

不过，由于庄园牧场2023年亏损，马红富未完成业绩承诺。庄园牧场2025年年报显示，马红富应该支付补偿款2030.55万元，实际完成金额为1170万元，完成率仅为57.62%。

庄园牧场2026年一季报显示，马红富仍持有庄园牧场13.5%股份，为第三大股东。同时，马红富还在庄园牧场担任董事，并且领取工资薪酬。

目前，庄园牧场仍处于亏损中。2025年，庄园牧场实现营业收入9.21亿元，同比增长3.44%；归母净利润-7438.87万元，同比减亏。2026年一季度，庄园牧场实现营收约2.46亿元，同比增加16.72%；归母净利润-3150.84万元，同比减少21.42%。