李靓律师谈云南涌鑫地产与多公司合同无效案

云南某某地产有限公司因不能清偿到期债务于2023年5月4日进入破产重整程序，其管理人发现案涉房产交易争议后提起确认合同无效纠纷诉讼，被告包括朗蒂公司等多家公司。各方核心争议点众多。云南省昆明市呈贡区人民法院一审驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告负担，原告不服可上诉。办案历经立案追加被告、庭审审理、举证质证等过程，法院查明事实后认定案涉交易系以物抵债，原告未能举证恶意串通且返还请求过时效。被告朗蒂公司和涌鑫商管公司代理律师也分别从多方面阐述观点，认为原告诉请不应得到支持。

"云南某某地产有限公司合同纠纷案件全解析

在商业活动中，合同纠纷时有发生，其中涉及的法律关系错综复杂，本案便是一起典型的确认合同无效纠纷案例。

一、案件详情

原告为云南某某地产有限公司，被告包括昆明朗蒂纺织有限公司（曾用名昆明涌鑫之宝汽车销售服务有限公司）、南通市资丰贸易有限公司、云南业勤服饰有限公司、云南鑫湖贸易有限公司、昆明涌鑫酒店管理有限公司、昆明涌鑫商业运营管理有限公司、南通某某集团有限公司。云南某某地产因不能清偿到期债务，于2023年5月4日被法院裁定进入破产重整程序。其管理人在履职过程中发现了案涉房产交易存在争议，遂引发了这场诉讼。

2017年，某某集团分四次向资丰公司借款共计4700万元，云南某某地产及朗蒂公司前身涌鑫之宝公司为该笔债务提供连带责任保证。2018年9月，因某某集团无力清偿剩余5562.5856万元债务，资丰公司、某某集团、云南某某地产、涌鑫之宝公司签订《抵债协议》，约定云南某某地产及其关联公司（鑫湖公司、涌鑫酒店公司、涌鑫商管公司）将共有的昆明涌鑫中心7-1栋5S店5套房产作价5562.5856万元抵偿债务，同时涌鑫之宝公司将100%股权零对价转让给资丰公司。

2019年2月，云南某某地产等四出卖人与涌鑫之宝公司签订5份《云南省二手房买卖合同》，并将案涉房产过户至涌鑫之宝公司名下，云南某某地产亦出具股东会决议同意该转让行为；同年3月，资丰公司将案涉债权及相关权益转让给业勤公司；4月，涌鑫之宝公司的股权变更至业勤公司名下，2020年6月该公司更名朗蒂公司，案涉房产亦过户至朗蒂公司名下。云南某某地产管理人认为，案涉房产交易时双方为关联公司，均受吴涌钧实际控制，且朗蒂公司未支付任何购房款，该交易系以虚假意思表示无偿转移资产，损害债权人利益，故诉至法院。

各方核心争议点众多，主要包括：案涉5份《二手房买卖合同》是否为虚假意思表示，是否存在恶意串通损害债权人利益的情形，应否确认无效；案涉房产的不动产登记行为应否确认无效，被告应否配合办理注销手续并返还房产；案涉交易实质为以物抵债还是虚假房屋买卖，案涉《抵债协议》是否合法有效；原告的诉讼请求是否超过诉讼时效，破产管理人的主张是否符合《企业破产法》规定。

二、判决结果

本案由云南省昆明市呈贡区人民法院一审审理并作出判决。法院驳回了原告云南某某地产有限公司的全部诉讼请求，其中包括确认案涉《云南省二手房买卖合同》无效、确认不动产登记行为无效并配合办理注销手续、返还案涉房产等诉求。案件受理费319,929元，全部由原告云南某某地产有限公司负担。同时告知原告如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向云南省昆明市中级人民法院递交上诉状提起上诉。

三、办案过程

1.立案与追加被告：云南某某地产以朗蒂公司为被告，向云南省昆明市呈贡区人民法院提起确认合同无效纠纷诉讼，法院受理后，依法追加资丰公司、业勤公司、鑫湖公司、涌鑫酒店公司、涌鑫商管公司、某某集团作为本案共同被告参加诉讼。

2.庭审审理：法院依法适用普通程序组成合议庭公开开庭审理，原告云南某某地产的委托诉讼代理人、被告朗蒂公司及涌鑫商管公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，资丰公司、业勤公司、鑫湖公司、涌鑫酒店公司、某某集团经法院依法传唤未到庭，法院进行缺席审理。

3.举证与质证：原告与被告朗蒂公司围绕诉讼请求提交了案涉合同、不动产登记资料、破产重整裁定书、股权变更资料等证据，法院组织双方进行质证，对各方真实性无异议的证据予以确认并在卷佐证。

4.事实查明与裁判：法院经审理查明案涉借款、担保、以物抵债、债权转让、房产及股权变更的完整事实，明确案涉《二手房买卖合同》系履行《抵债协议》的以物抵债行为，并非真实房屋买卖，且原告未能举证证明存在恶意串通情形，同时认定其基于合同无效的返还请求已过诉讼时效，最终作出驳回原告诉讼请求的判决。

四、律师观点

被告朗蒂公司代理律师观点

1.原告诉请混乱，且违反《企业破产法》法定限制：原告名为确认合同无效之诉，实则包含追收债权、撤销行政物权登记等不同法律关系的诉求，且案涉房产过户行为不在《企业破产法》规定的管理人可撤销或确认无效的法定期间内，破产程序不得打破已稳定的物权登记秩序和善意相对人的信赖利益。

2.案涉交易系合法的以物抵债行为，并非虚假买卖：案涉交易有真实、合法的债务基础，系原告为履行其对资丰公司的担保责任而进行的以物抵债，并非孤立的房屋买卖；交易价格公允，符合同期同地段同类房产市场价格，未损害任何一方利益，且程序公开合法，无“恶意串通”的隐蔽性和违法性。

3.被告已合法善意取得案涉房产所有权，原告诉请于法无据：案涉房产已完成网签完税、过户登记等全部合法手续，被告的情形符合善意取得的全部法定要件，产生绝对的公示公信效力，原告要求注销登记、返还房产的诉求不应得到支持；且确认不动产登记行为无效属于行政诉讼范畴，并非本案民事诉讼审理范围。

4.原告的诉讼主张已过诉讼时效，且被其他生效法律文书否定：案涉《二手房买卖合同》签订于2019年2月，原告的主张已超过三年诉讼时效，丧失胜诉权；同时原告就案涉房产提出的执行异议已被驳回，苏州中院正就相关本金3.6亿元及利息进行执行，本案不应侵害其他债权人利益。

被告涌鑫商管公司代理律师观点

1.本案已过诉讼时效，破产法亦有一年时效约束：案涉房产交易及过户均完成于2019年，原告现提起诉讼已超过法定诉讼时效，且破产程序中管理人的撤销权等权利亦受《企业破产法》一年时效的约束，原告的主张不应得到支持。

2.案涉《二手房买卖合同》真实有效，无无效法定事由：案涉合同的签订系各方真实意思表示，且已完成相应的网签、完税、过户登记及交付程序，交易程序合法合规，不存在《民法典》规定的合同无效情形，原告要求确认合同无效缺乏法律和事实依据。

这起案件充分展现了合同纠纷中法律关系的复杂性以及各方观点的碰撞，其判决结果也为类似案件的处理提供了一定的参考。"