董秘专职化进程正式开启 上市公司治理框架迎来重构

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

自2026年5月24日起，证监会《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”）开始施行。

《董秘规则》规定，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。过渡期至2027年12月31日。

实际上，自2026年4月24日《董秘规则》发布之后，董秘专职化进程已然开启。

《中国经营报》记者据Wind数据梳理发现，截至2026年4月24日，A股共有895家上市公司董秘与财务总监由同一人兼任，107家公司董秘与总经理由同一人兼任；截至5月22日，存在上述兼职情形的公司数已分别减少36家、3家至859家、104家。

业内专家对记者表示，董秘专职化有利于缓解董秘兼任带来的“花瓶”董秘、职责冲突与岗位侵占等困境，推动公司治理从“形式合规”走向“实质治理”。专职化董秘有望成为董事会在公司日常经营中的“耳目”，更好地履行“内部吹哨人”和“合规守门人”职能。

专家同时建议，为更加突出董秘的监督治理特征，强化履职权威，可借鉴英美经验，将“董事会秘书”改称为“董事会秘书长”或“首席治理官”。

董秘专职化调整已初见成效

4月24日，证监会发布《董秘规则》，自5月24日起施行。

《董秘规则》细化了董秘在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责，同时在健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等方面作出规定。

其中明确规定，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。同时对董秘任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《董秘规则》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

自《董秘规则》发布后，多家上市公司已开始调整董秘任职、兼职事项。

Wind数据显示，截至4月24日，A股共有895家上市公司董秘同时兼任公司财务负责人，107家公司董秘由总经理兼任。而截至5月22日，董秘兼任财务负责人的公司数为859家，董秘由总经理兼任的公司数为104家，分别减少了36家、3家。

“长期以来，部分上市公司董秘由总经理、副总经理、财务负责人等兼任，极易引发自我审查失效、信息披露质量降低甚至财务造假等合规风险。”东北财经大学副教授孙文章对记者表示，强制要求董秘专岗专职，能够有效破解过往因兼职导致的履职边界模糊、内部监督弱化等治理顽疾。

江苏大学财经学院副教授顾水彬也表示，董秘与财务总监或总经理兼任，监督权与执行权合一，无法抑制财务造假；董秘与董事兼任，信披审核与决策职能重叠，难以防止信披失真。

“董秘专职化有利于缓解董秘兼任带来的‘花瓶’董秘、职责冲突与岗位侵占等困境，回归董秘岗位设置的制度初心。”顾水彬同时表示，在全面注册制背景下，信披的重要性越来越强，要求也越来越高，抬升了董秘技术、专业与外部沟通的能力门槛，也对董秘履职提出专职化要求。

“监管推动专职化，本质上是在推动‘信息生产’与‘信息审查’的适度分离，强化董秘作为‘程序守门人’的独立性，为上市公司治理独立性增设一道‘防火墙’。”天津财经大学中国公司治理研究院副院长徐建认为，《董秘规则》旨在推动董秘从“信息披露末端”走向“公司治理前端”，引导董秘向“首席治理官”转型。

徐建同时表示，中国上市公司的真实信息往往掌握在经理、分管经营业务的副经理、财务负责人等核心经理层之中。“董秘专职化并不是简单‘去兼职化’，而是‘去依附化’，通过‘去依附化’重塑董事会的信息权。”徐建强调。

在华南理工大学工商管理学院教授肖万看来，董秘专职化是“股东至上主义”向“利益相关者主义”转变的体现，也是“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变的必然。

传统观念认为，公司的目标是实现股东利益最大化。但随着近年来ESG（环境、社会和公司治理）观念的兴起，全球主流观点认为，公司还应该兼顾对员工、供应链、社会的责任，即奉行“利益相关者主义”。

“在这一宗旨的指引下，董事而不是股东就要肩负起公司治理的责任。因此，作为董事会的秘书就必须专业、专职。”肖万表示，伴随企业宗旨的转变，公司经营管理决策权就应该集中于董事会，而不是由股东会直接干预，即“董事会中心主义”。

我国2024年施行的新修订的公司法，虽然指出股东会是公司权力机关，但没有明确其为最高权力机关，而且删除了“董事会对股东会负责”的条款，并将“经营方针和投资计划的决策权”从股东会转交给了董事会。

“因此，董事务必履行对公司‘忠实’‘勤勉’责任。那么，作为董事会的秘书，就要更专业、更专职。”肖万表示，上述两个转变是董秘专职化的底层逻辑和时代背景。

重构公司治理框架与生态

肖万认为，董秘专职化将给公司治理带来三方面重要影响。

一是重构内部权力的制衡体系。专职化切断董秘与核心经营、财务岗位的兼任关系，这意味着，董秘不再是管理层意志的被动执行者，而是能够独立审视公司信息真实性、内控有效性的“第三方”。

二是打破管理层的信息垄断。《董秘规则》赋予并强化了董秘法定的知情权、参会权和资料查阅权，要求其必须参加高管会议并查阅经营资料。“可见，专职化的董秘成了董事会安插在公司日常经营中的‘眼睛’和‘耳朵’。这种信息通道的独立化，极大提升了董事会决策的质量和独立性，夯实了‘董事会中心主义’的治理基础。”肖万称。

三是防范大股东的权力滥用。《董秘规则》明确，当董秘的合规意见未被采纳，或履职受到实控人、控股股东等不当妨碍时，可以直接向证监会和交易所报告。肖万认为，这种“直报”的制度设计赋予了董秘一把“尚方宝剑”，使其从以前的“不敢管、不能管”，转变为有制度撑腰、能真正对违规行为形成威慑的“内部吹哨人”和“合规守门人”。

“董秘专职化会深刻重塑上市公司的治理逻辑、信息结构。”徐建表示。

在治理逻辑上，它推动公司治理从“形式合规”走向“实质治理”。“《董秘规则》强调董秘与独董、审计委员会、内部审计之间的联动机制，其核心目的就在于推动上市公司真正形成‘风险识别—信息传导—监督纠偏’的治理闭环，使董事会能够获取真实、及时、完整的信息，保障董事会的信息权，而不仅仅停留在程序合规层面。”徐建称。

在信息结构上，它会改变上市公司内部的信息流动方式。《董秘规则》赋予董秘列席股东会和董事会会议、查阅相关文件、核实定期报告等制度性权利，本质上是在经理层与董事会之间建立一条相对独立的信息通道，使董秘逐渐从“信息披露员”转向“公司治理守门人”。

顾水彬也认为，董秘专职化将重塑上市公司治理生态的基石，推动治理从“形式合规”走向“实质有效”。一方面，董秘专职化切断了兼任所带来的利害关系，增强了董秘的独立性，使其从“管理层的代理人”转变为“委托人的耳目”。另一方面，《董秘规则》既显著增强了董秘的监督治理约束力与责任感，也从根本上确立了董秘的任职要求、地位与重要性。

“董秘专职化促使上市公司治理框架产生深层次结构性调整，从多维路径实现治理生态重塑。”孙文章称。

孙文章认为，专职化能从源头上消除董秘“既当运动员又当裁判员”的角色冲突。同时，《董秘规则》还通过一系列制度设计，促使董秘履职模式由事后补救向全流程嵌入转变，保障机制由软性约束向硬性支撑转变。在此基础上，构建“合规优先”的内控新生态，确立“专业至上”的人才新生态，形成“透明高效”的沟通新生态。

建议赋予带行政层级色彩职衔

“《董秘规则》的生命力在于执行，其有效落地需要从制度约束、声誉激励、能力提升与身份认同等层面协同推进。”顾水彬建议，既要将触犯底线的董秘纳入“黑名单”，实施严格的市场禁入与声誉惩戒；也要对仅满足“打钩式”底线合规、缺乏有效沟通的董秘形成负面评价机制，通过市场化的声誉信号引导董秘实质胜任履职。

肖万表示，放眼全球，董秘不仅要做好合规的“守门人”，还要实现自身的职业进步和价值提升。比如，发挥治理架构设计师的作用，平衡大小股东的利益，处理复杂的股权关系；优化公司章程和股东协议，规范公司治理，筑牢控制权防火墙；引导公司开展ESG战略整合和跨文化投资者关系管理等。

孙文章认为，境外成熟市场普遍建立了完善的董秘职业资格认证体系与持续培训机制，强调董秘必须具备法律、财务、公司治理等复合型知识结构。我国董秘应积极对标国际标准，通过持续学习与专业认证，不断提升专业素养，推动董秘队伍向专家型、职业化方向发展。

在提升董秘的身份认同方面，顾水彬认为，当前“秘书”称谓无法体现监督治理特征，削弱了履职权威。

“建议将‘董事会秘书’的称谓改为‘长、官、裁’等具有行政层级色彩的职衔，以强化其治理主导地位与协调执行力。”顾水彬称，美国大量企业授予董秘“首席治理官”称谓。相关头衔既有利于提升外界对公司治理重视程度的认知，又利于股东知晓找谁沟通。

徐建也认为，当前社会对董秘仍存在一定认知偏差，容易将董秘误解为“董事长秘书”，甚至等同于行政辅助岗位。

为此，徐建建议，可借鉴英国经验，探索将“董事会秘书”称谓调整为“董事会秘书长”。通过“董事会秘书长”这一制度性称谓，强化市场对董秘职业属性的认知，提升董秘的专业地位和职业威信，也有助于纠正长期以来对董秘“事务化”“行政化”的误解。

徐建同时建议，借鉴美国经验，加强对董秘履职的制度保护，避免董秘异化为“风险自保人”。

美国公司治理体系非常强调“守门人”保护机制，例如《萨班斯—奥克斯利法案》建立了较强的反打击报复制度，强调不能让合规负责人因为坚持程序、揭示风险或者履行报告义务而成为风险承担者。徐建表示，这一点对当前我国董秘制度建设尤其重要。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：颜京宁）