未届出资期限期限转让股权的股东是否需要承担出资责任？

《中华人民共和国公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，未届出资期限转让股权的法律规定如下：

1.受让人承担出资义务
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

2.转让人与受让人的连带责任
若股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或作为出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴的出资额，转让股权时，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。但受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

3.溯及力问题
根据《最高人民法院关于 <中华人民共和国公司法> 第八十八条第一款不溯及适用的批复》， 该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前发生的此类纠纷，人民法院应根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

参考案例：

某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

——股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认 定转让人具有逃避出资义务的恶意

案例编号：2024-08-2-277-002

裁判要旨：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。

本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不 同情况作出的判断。

法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。

而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债 务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。

在《公司法》的认缴制框架下，对于 2024年7月1日之前的未届出资期限股权转让，原则上 转让方无需对受让人未按期缴纳的出资承担责任。

例外情形，即转让方存在“恶意转让”等法定过错的，需承担出资补足责任.

根据上述最高院的批复精神，2024年7月1日之前的未届出资期限股权转让行为是否应当承担责任，应根据“原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”。如转让方以逃避出资义务、损害债权人利益为目的，恶意转让股权的，需承担出资补足责任。

未届期股权“恶意转让”的实务判断要点

（一）受让人是否明显缺乏清偿能力

参考判例：(2024)浙0683民初6167号

裁判观点：尽管未届出资期限的股东享有期限利益，但其在公司已经对外负债且无力清偿的情况下，将股权转让给明显不具有缴纳出资能力的受让人，具有逃避出资义务的恶意，转让人应当承担相应责任。如未届出资期限的股东转让股权时，公司处于正常经营状态，受让人也不存在明显缺乏履行出资义务能力的情形，股东转让属于正常的商业行为，在债权人未能证明股东未届出资期限转让股权系恶意规避出资义务的情况下，转让人不应承担出资责任。

（二）公司债务的形成时间

参考判例：(2024)渝05民终2226号

裁判观点：作为股权的出让方曹某乙、张某乙、何某、曹某甲虽在出资期限届满前转让了股权，但其转让股权的时间发生于案涉债权债务产生之后，玖某公司和多某公司之间的债权债务关系自2021年1月已经产生，而被告曹某乙、张某乙、何某、曹某甲在2021年6月17日将股权无偿转让给张某甲，且没有证据显示该四名被告在转让上述股权时有对多某公司的债权债务进行审计并清理，明显存在故意逃避股东出资责任的意图，为保护债权人的合法权益，前述股东不再享有出资期限利益的保护。

（三）股权转让对价是否合理

参考判例：(2025)宁02民终388号

裁判观点：石某2作为某乙公司的发起人，公司设立后，股东出资义务是保障公司资本充实、维护债权人利益的重要基础。石某2以1元钱的价格将其持股240万元占股80％股权转让给石某甲，该行为明显背离股权的实际价值，具有不合理性。石某2虽已转让股权，但未履行出资的瑕疵状态并未改变。

（四）转让人是否向关联人转让股权

参考判例：(2022)宁0104民初12874号

裁判观点：本案中，中商联信公司、中商金控公司、中商实业公司、大有可为公司、宁夏互助基金会、中商国际公司的法人或关联人均有被告王某、汪X，各被告理应知道王某、汪X未足额缴纳出资，但其仍自愿受让案涉股权，对应的中商投资公司尚未发生的不足出资义务即随股权转让给了各被告。

转让方如何自证无“恶意转让”的故意

如果你已经被公司债权人起诉，建议优先把以下三类材料整理出来：

1. 2024年6月前后的审计报告/财务报表（核心）包括：资产负债表、利润表、现金流量表、科目余额表、纳税申报记录等。目的只有一个：证明你退出时，公司不是“空壳”或“濒死”。

2. 股权转让对价的真实支付链条
转账流水、对价计算依据、付款安排、税务处理痕迹。它直接对应法官最敏感的问题：是不是假交易、真甩锅。

3.债务披露与承接文件
债务清单、告知函、交割清单、受让方承诺承接/承担条款、交接纪要等。它能支撑“我没有隐瞒，也没有把雷留给债权人”的叙事闭环。