股权激励还是合伙投资？员工离职，30 万本金到底能不能退？

分享人：上海杜继业律师（京师上海所）

这是一个股权激励的二审案件，由上海市第一中级人民法院作出终审判决，案号（2025）沪 01民终14474号。这个案子非常典型，争议焦点也很明确：员工掏的30万，到底是股权激励，还是合伙投资？离职之后，这笔钱还能不能拿回来？

员工真金白银投钱入股，一离职公司就以 “投资亏损、需要清算” 为由拒不退款，今天我就把这个终审案例完整拆解，不管你是员工还是老板，都能直接拿来当参考。

2021年4月，项先生入职上海一家公司，属于公司的核心骨干。公司为了留住人才，推出了虚拟股权激励计划，和项先生签订了专门的激励协议，项先生按要求支付了30万入股资金。

这份协议的关键内容写得很清楚：这是虚拟股权，项先生不是工商登记的真实股东，只享有分红权；入股后三年内不能退股；满三年后项先生提出退股，公司要在三个月内无息退还30万本金；同时还约定，员工一旦和公司解除劳动合同，这份协议就自动终止。

项先生按约定转账30万，备注明确是入股金额。双方的劳动关系在2024年12月31日到期终止，项先生正式离职。其实早在2024年7月，项先生就已经发函告知公司，要求退还30万本金。可让他没想到的是，公司直接拒绝，不肯还钱。

公司和法定代表人於某一路上诉到二审，坚持不肯退钱，理由主要有三点。他们认为这属于合伙投资，不是单纯的股权激励；项目还没有完成清算，目前处于亏损状态，项某需要承担 20%的亏损，没有清算就不能要求退本金；退股的条件没有达成，公司没有义务付款。

说白了，公司的逻辑就是钱投进来就是投资款，投资有赚有赔，项目亏了员工就要一起担，想拿走本金必须先算账，算完亏了钱就可能拿不回来。很多员工听到这套说法，都会被唬住，以为自己真的要承担亏损，必须等到清算才能要钱。但在法律上，根本不是这么回事。

法院经过审理，一审和二审的观点完全一致，我用大白话给大家梳理清楚。首先，双方的关系根本不是合伙，合伙要求共同出资、共享收益、共担风险，而项先生是公司员工，存在明确的劳动关系和隶属属性，这份协议本质是基于劳动关系的激励，不是纯粹的投资行为。

其次，协议里没有任何一处约定，退还本金要以项目清算为前提，白纸黑字写的是满三年提退股就还30万，公司不能事后自行附加条件。最后，项先生已经离职，劳动合同终止，协议按约定自动终止，终止之后公司就该履行退款义务。

针对公司提出的20%亏损承担，法院也说得很明白，这和退还本金是两回事，不能混为一谈。公司如果真的认为员工需要承担亏损，可以另行处理，但不能以此为理由，拒绝退还约定好的本金。最终二审法院驳回上诉，维持原判，公司返还30万，唯一股东於某承担连带责任。

看到这里，很多人都会产生一个疑问：法院说亏损可以另行解决，那公司把30万退给员工之后，再单独起诉，要求项某承担20%的经营损失，法院会不会支持？我直接给大家一个明确结论：大概率不会支持。

大家不要被 “另行解决” 这四个字误导，这句话只是法院在程序上留了一个口子，不代表公司在实体上一定能胜诉。结合本案的协议内容和司法实践，理由非常充分。第一，协议已经明确约定了无条件退还本金，相当于公司承诺保本，同时又要求员工承担亏损，这种约定权利义务严重失衡，法院不会认可。

第二，本案已经被定性为劳动激励，而非投资合伙，司法实践中普遍认为，虚拟股激励的员工只享有分红权，不应当承担公司的经营风险，公司将自身经营风险转嫁给员工，属于免除自身法定责任、排除劳动者权利，相关条款很可能被认定为无效。

第三，按照契约严守的原则，协议没有约定亏损可以抵扣本金，也没有约定退股后公司可以另行追偿亏损，公司按约定退完本金后，再反过来索要亏损，属于出尔反尔，无法得到法院支持。简单来说，公司程序上可以另行起诉，但实体上几乎没有胜诉的可能。

这个案件的核心裁判要点，我给大家原文呈现出来，遇到同类纠纷可以直接对照使用。虚拟股权激励协议即便约定员工需承担经营风险，但若协议中明确约定服务满一定年限后无息退还本金，且未将项目清算作为退款前置条件，员工满足退股条件后，有权直接要求返还本金，无需等待清算，也不用先承担亏损。这句话，就是员工追回本金最有力的依据。

最后给员工和老板各提几句实在的建议。如果你是员工，遇到股权激励本金不退的情况，第一时间翻看协议，找到无息退还、返还本金、到期退钱这类关键词，有这些内容你的胜诉概率就非常大。

同时要保留好转账记录、离职证明、催款沟通记录等全部证据，不要被公司的清算、亏损等说法吓到，协议没有约定清算前置，公司就无权以此卡着钱不退。就算公司退钱后扬言要起诉主张亏损，也完全不用慌张，这类主张基本不会被支持。

如果你是公司老板，在设计股权激励方案时，一定要避开本案的坑。我见过太多企业因为条款设计不当，最后既留不住人又产生纠纷。想让员工共担风险，就不要写到期退还本金，应当约定按照届时股权价值结算、清算后分配。

真想约束退股行为，必须明确写清退股以财务审计和项目清算为前提。不要设计既保本又让员工担亏损的两头占条款，这种条款在法律上得不到保护，最终吃亏的还是公司。

股权激励的初衷，是激励员工、共同发展，不该变成员工在职时画大饼、离职后耍无赖的工具。法律的态度一直很清晰，公司享受了员工的劳动与付出，就不能把经营风险全部转嫁给劳动者，当初白纸黑字约定的承诺，就必须兑现。

如果你也正在遭遇股权激励本金不退、离职后激励款被克扣这类问题，欢迎留言和我交流，我帮你具体分析把关。