股权代持协议模板(带释义)

股权代持协议模板

甲方（实际出资人/隐名股东）姓名：

身份证号：__________

地址：__________联系方式：___

乙方（名义股东/显名股东）姓名：

乙方身份证号：__________

地址：__________联系方式：__

鉴于条款

1.甲方实际出资人民币__元，拥有___公司（以下简称“目标公司”）__%的股权（对应注册资本为人民币___元）。

2.甲方自愿委托乙方作为该部分股权的名义持有人，乙方同意接受甲方的委托。

各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行。

第一条代持股权的基本信息

1.1 甲方委托乙方代为持有的股权为目标公司____%的股权，对应出资额为人民币______元（大写：_____）。

1.2 乙方声明并确认，代持股权的投资款系由甲方提供，由乙方以其名义代为投入目标公司，故代持股权的实际所有人为甲方。

第二条委托代持期限甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效之日起，至乙方根据甲方书面指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人，并完成工商变更登记之日终止。

第三条股东权利和义务

3.1 甲方的权利与义务

（1）甲方作为代持股权的实际拥有者，享有目标公司章程和法律赋予的全部股东权利，包括但不限于资产收益、重大决策表决、知情权等。

（2）甲方有权获得因代持股权产生的全部收益（如利润、现金分红等）

（3）甲方有权对乙方履行受托行为进行监督，并要求乙方承担因不履行或不适当履行受托义务而造成的损失。

3.2 乙方的权利与义务

（1）在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性。非经甲方书面同意，乙方不得以任何方式处置代持股权，包括但不限于转让、赠与、质押或设置任何形式的权利负担。

（2）乙方行使股东权利（包括但不限于表决权）前，应取得甲方的书面授权。乙方须按照甲方的书面指示行使股东权利。

（3）若因乙方的原因（如个人债务纠纷）导致代持股权被查封或冻结，乙方应提供其他财产申请解封，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）乙方应在收到代持股权产生的收益（如分红）后______个工作日内，将该收益全额转交给甲方或支付至甲方指定账户。

第四条代持费用与税费

4.1 乙方______（可约定为“无偿”或“有偿”）代理甲方持有股权。若为有偿，报酬标准为：_______。

4.2 因代持股权产生的相关费用及税费（如个人所得税）由甲方承担；但因乙方擅自行为产生的费用由乙方自行承担。

第五条股权处置

5.1 甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应提前书面通知乙方，乙方应在接到通知后依照通知要求办理相关手续。

5.2 当甲方要求终止代持关系时，乙方须无条件配合甲方办理股权过户至甲方或其指定第三方名下的相关手续，相关费用由甲方承担。

第六条保密条款

未经对方书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本协议的存在及内容。因履行本协议所获知的对方商业秘密亦负有保密义务。此保密义务在本协议终止后持续有效。

第七条违约责任

7.1 若乙方违反本协议约定，擅自处置代持股权或因乙方原因导致代持股权受损，乙方应向甲方支付违约金人民币______元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失。

7.2 任何一方违反保密义务的，应向守约方支付违约金人民币______元，并赔偿因此造成的损失。

第八条争议解决

因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条其他

9.1 本协议一式__份，甲、乙双方各执__份，具有同等法律效力。

9.2 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

9.3 本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（签字/捺印）： ___

日期： ___年___月___日

乙方（签字/捺印）： _

日期： __年____月___日

核心条款详解与风险提示

1.第三条（股东权利和义务）：明确权利边界与行为准则

风险提示：这是协议的核心。若乙方的权利义务界定不清，其可能滥用股东身份（如擅自质押、转让股权），或违背甲方真实意愿行使表决权，给甲方带来巨大损失。

实务建议：务必明确乙方一切股东权利的行使均需甲方的书面授权。建议制作标准的《授权委托书》模板，注明授权事项、权限和期限，避免一次性授予永久性授权。甲方应保留所有出资凭证以及与乙方沟通的书面记录，作为证明实际股东身份的关键证据。

2.第五条（股权处置）与显名化：实现权益的最终步骤

风险提示：根据《公司法》司法解释，实际出资人要“显名”（即成为工商登记的股东），通常需要公司其他股东过半数同意。若其他股东不同意，甲方将难以顺利显名。

实务建议：为降低风险，甲方可尝试在签署本协议前，争取让目标公司的其他股东签署一份《知情同意函》，表明其对代持关系知情并在甲方未来要求显名时予以同意。这能极大扫清显名过程中的法律障碍。

3.主体资格与协议效力：代持关系的合法性基础

风险提示：代持协议并非在任何情况下都有效。如果代持目的是为了规避法律行政法规的强制性规定（如禁止公务员持股、禁止外资进入的领域）或公序良俗，协议可能被认定为无效。

实务建议：在签署协议前，双方，尤其是甲方，应确认自身不属于法律禁止持股的主体。同时，应评估目标公司所属行业是否存在特殊的监管要求。确保代持目的合法，是协议有效的基础。

4.第八条（争议解决）：选择对己方有利的战场

风险提示：约定不同的管辖法院，可能会导致不同的诉讼成本和时间。

实务建议：通常约定在“目标公司注册地”法院诉讼，便于调查取证和财产保全。如果特别注重保密性，可以考虑约定通过仲裁解决，因为仲裁程序通常以不公开为原则，能更好地保护商业隐私。

希望这份协议模板和说明能对您有所帮助。请注意，股权代持涉及重大利益和法律风险，本模板仅为参考，不构成正式法律意见。