A股独董履职呈现三大变化 愿履职敢履职善履职生态正形成

来源：证券时报

　　证券时报记者 张淑贤

　　近日，卓然股份3名独立董事对年报齐说“不”，成为观察独董制度改革成效的又一典型案例。证券时报记者梳理发现，自2023年独董制度改革以来，独董在上市公司治理结构中的角色正经历重塑，“愿履职、敢履职、善履职”的新生态正加速形成。

　　据证券时报记者不完全统计，仅2025年年报披露季，就有3家上市公司的独董就年报事宜明确投出“反对票”，且4月中旬以来，已有7家上市公司收到独董发出的督促函。

　　信达律师事务所高级合伙人洪灿在接受证券时报记者采访时表示，近两年独董履职变化呈现出三个显著特征：一是投反对票、弃权票的案例持续增加，从个别现象向常态化趋势演进；二是独董发出的督促函数量明显上升，形成了“事前预警+事中制衡”的新机制；三是审计委员会对重大事项的决策权开始真正发挥作用，而不再是“走过场”。

　　投反对票从个案逐步成为常态

　　曾被市场诟病为“花瓶”的独董，正在逐步打破上市公司内部的“一言堂”。根据卓然股份公告，3名独董组成的审计委员会之所以全票反对2025年年报，是因为对公司关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，无法保证年报的真实性、准确性、完整性。

　　“卓然股份案例让市场意识到，当独董制度被激活后，其对于上市公司财务披露质量、年报真实性的把关能力是真实存在的，这对于整个A股市场的治理生态而言，是一个极其积极的信号。”洪灿表示。

　　当前，独董说“不”的情形正从个案逐步成为常态。仅以2025年年报季为例，ST南都审议2025年年报以及2026年一季报的董事会上，两名独董投下反对票，原因包括无法确认财报可靠性、对内部控制报告不认可以及无法确认关联方及关联交易披露的准确性和完整性等。ST文峰一名独董因财务追溯调整及内控缺陷对公司2025年年报、内部控制评价报告以及2026年一季报等都投下反对票，该独董称，此举是基于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益考虑。

　　独董还通过向上市公司发出督促函的方式，态度鲜明地表明自己的立场。据记者不完全统计，4月中旬以来，沪深两市已有7家上市公司收到独董发出的督促函，涉及的事项包括年报披露、年报被出具保留/否定意见、关联方资金占用等。

　　可见，当前独董履职正在从“形式独立”走向“实质独立”。上财滴水湖高金学院教授、资本市场研究中心主任陈欣在接受证券时报记者采访时表示，独董履职从“走过场”转向“动真格”，从“签名机器”进化为“看门人”，这表明独董的独立性、专业性和主动性均有质的提升。

　　三大因素促使独董履职显成效

　　独董在公司治理结构中的角色之所以实现系统性重塑，在陈欣看来，是制度改革、监管从严执法、履职保障强化等因素共同驱动的结果。

　　2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。同年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，交易所也配套修订发布自律监管规则。一系列独董制度改革，旨在推动独董真正发挥监督作用。

　　洪灿表示，2023年独董制度改革以来，监管规则对独董勤勉义务的界定日趋明确，审计委员会职能的空前强化，均给独董履职提供了明确的制度依据。

　　“责任保护的日趋完善，也倒逼独董身份转变，独董们逐渐意识到，反对票记录可以成为免除或减轻责任的关键证据。”洪灿表示，这种“逆向激励”极大地改变了独董的行为逻辑。

　　中国上市公司协会发布的数据显示，2024年和2025年，因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独董合计逾160名，这极大地改变了独董的风险收益评估。

　　司法层面的危机感也促使独董积极履职。康美药业案中，5名独立董事被判决承担连带赔偿责任，赔偿金额达1.23亿元至2.46亿元不等，执法力度的加大形成了强有力的震慑效应。

　　制约有效履职的堵点仍存在

　　然而，制约独董有效履职的深层次堵点依然存在。梳理独董公开发声案例发现，多集中在绩差公司，几乎未现绩优公司。

　　诚然，绩差公司独董公开发声具有合理性。绩差公司往往伴随着资金占用、违规担保、财务造假等典型风险信号，均是监管部门关注的领域，独董若不主动履职，将承担严重的法律后果，这在客观上推动了独董的积极作为。同时，独董监督关口的实质性前移，使独董拥有了在风险暴露时“卡住”定期报告的制度抓手。

　　然而，如果只有绩差公司的独董敢于发声，也会导致独董制度改革走向另一条失衡道路，独董制度的“事前预防”价值无法充分体现。洪灿表示，针对非绩差的上市公司，独董履职力度确实应进一步加大，比如建立“日常监督”机制，强调对公司运营的持续关注，而非仅在开会时举手表决。

　　信息不对称依然被认为是独董当前履职的主要瓶颈。陈欣表示，独董作为外部人，获取公司真实运营信息的渠道有限、成本较高，尤其在关联交易、资金流向等关键领域，公司内部往往存在隐瞒或粉饰信息的动机，独董很难在有限时间内做出准确判断。

　　独董在实际履职中也仍面临人情压力。洪灿表示，独董津贴模式带来的“经济依附”，造成“吃别人的嘴软”，这种现实情况难以避免，而且部分独董还存在专业能力不足的问题。

　　提名方式多元化应对“不独立”

　　大股东或实际控制人对独董提名权的长期垄断正在被打破。自独董制度改革鼓励投保机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独董以来，中证投服中心已累计推进13单公开提名独董并征集投资者表决权的案例。

　　“由独立第三方主导独董提名程序，从程序上保证了独董的独立性，同时可以显著增强独董的外部性与专业适配性，有助于构建更具公信力的独立董事供给体系。”洪灿表示。

　　投保机构提名独董人选，不仅拓宽了遴选渠道，还为中小股东参与公司治理提供了一条有效路径。陈欣向记者表示，传统模式下，独董人选多由大股东或实际控制人主导，中小股东在独董提名环节几乎没有实质性话语权。中证投服中心以机构股东身份公开征集表决权，使中小股东的分散权利得以集中表达，形成了对大股东提名权的有效制衡。同时，中证投服中心具备专业团队，可对独董候选人进行独立尽职调查，核查其规范性、履职能力及失信记录，弥补了中小股东个体信息收集能力的不足。

　　证监会今年4月启动的新一轮上市公司治理专项行动，再次强调支持第三方提名独董。除支持中证投服中心提名外，还鼓励公募基金管理人参与。

　　“独董责权利配置也需进一步均衡。”陈欣表示，随着监管处罚力度加大，独董面临的法律风险不断攀升，但激励机制仍相对欠缺，存在“责任与回报不对等”的问题。

　　独董制度改革是一项系统性工程。洪灿表示，应从法律制度、专业培训、履职资金、市场教育等多方面入手，让独董真正成为A股市场健康发展的“守护者”。