三次延期终回复！威帝股份高溢价并购”豪赌“，借钱7亿元也要买！董事曾投反对票警告“高负债”风险

在经历三次申请延期回复上交所问询函后 ，5月17日晚间，威帝股份披露重大资产购买报告书（草案）修订稿，并对重大资产重组事项问询进行了回应。

然而，这份回应并未完全消除市场的疑虑：一家2026年一季度已经陷入亏损的公司，为何要砸下近11亿元现金，甚至不惜背上7亿并购贷款，去收购一家高负债的“小巨人”？

根据重大资产购买报告书（草案）修订稿，威帝股份拟以支付现金方式购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，交易价格为10.95亿元。本次交易完成后，威帝股份将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.9670%股权。本次交易构成重大资产重组。

资料显示，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合 仪表、汽车CAN总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制 器、BCM 车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导注塑件等客车及乘用车零部件产品。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，系玖星精密控股股东。

威帝股份表示，本次交易将促进公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽公司业务范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。本次交易有利于增厚公司收入和利润，提升公司持续盈利能力。

根据重组草案，本次交易采用收益法评估，截至评估基准日2025年10月 31日，玖星精密100%股权评估值为12亿元， 增值率为423.67%；智越天成100%股权评估值为5.57亿元，增值率为2585.75%。

4月14日，上交所下发问询函直击要害，质疑玖星精密评估增值率高达423.67%的合理性。草案显示，本次交易玖星精密100%股权评估值12亿元，而玖星精密于2024年12月及2025年7月两次增资，评估值分别为8亿元及8.5亿元，短期内估值分别跳涨50%、41%。

对此，威帝股份回应表示，玖星精密收益法增值率（母公司单体口径）为 423.67%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数451.59%和中位数485.73%；玖星精密收益法增值率（合并口径）为242.23%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数506.64%和中位数 641.58%。 因此，威帝股份本次交易的估值合理。此外，因依据的业绩基础不同、估值方法不同、是否取得控制权的交易目的不同，从而导致本次交易估值与前述外部投资者增资时的估值存在差异，具有合理性。

值得注意的是，为了凑足本次交易的巨款现金，威帝股份计划通过7亿元的并购贷款解决，这意味着交易完成后，公司资产负债率将显著飙升。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年10月31日，威帝股份交易后资产负债率将从15.19%上升至69.13%，偿债能力有所下降。同时，截至2025年10月末，标的公司总负债规模约6.8亿元，资产负债率为65.98%，负债水平较高。

更令人玩味的是公司内部的“反对票”。威帝股份董事郁琼对议案投了反对票，理由简单直接： “本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。”

威帝股份回应称，玖星精密资产负债率较高，主要因其为未上市公司，融资渠道有限，为满足业务快速发展阶段的资金需求，一方面保持较高规模的短期借款，另一方面将应收票据进行贴现和背书，使得未到期的已贴现和已背书应收票据未终止确认的金额较大，符合行业经营特点。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，玖星精密未来各年度的利息保障倍数超过30倍，未来各年度的自由现金流量平均超过1亿元，预计未来不存在重大偿债风险。同时，威帝股份表示，相关支付安排及后续本息偿还不会对公司偿债能力和生产经营产生不利影响。

本次交易中，威帝股份保留了30%的交易对价分别于三年业绩承诺完成后分期支付，相关款项可直接用于抵扣可能出现的补偿义务。同时，本次交易的交易对方承诺以取得交易价款的28%（税后）用于购买上市公司股份并锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。通过这一安排，可以将交易对方吸纳为上市公司股东进行深度绑定，同时亦不会影响上市公司控制权的稳定性，可以充分保障上市公司利益。

通过前述安排，威帝股份合计保留、锁定的资产合计约5.73亿元，占本次交易总对价50%以上。因此，威帝股份已预留了较为充裕的“安全垫”，以应对玖星精密业绩不达预期、且补偿义务人因主观故意拒不履约或逃避履约的情况。

读创财经注意到，威帝股份在重大资产购买报告书（草案）修订稿重点提示了标的公司业绩承诺无法实现的风险以及商誉减值风险。

根据草案，交易对方承诺玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，三年累积承诺的净利润不低于3.6亿元。但值得注意的是，2026年一季度，标的公司的营收和净利润分别同比下滑26.89%和60.21% 。

威帝股份坦言，由于玖星精密业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则玖星精密可能存在业绩承诺无法实现的风险。此外，若补偿义务人未来未能及时履行业绩补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时、足额执行的风险。

此外，高溢价收购将导致威帝股份产生巨额商誉。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司合并报表中预计将新增商誉约7.61亿元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为27.27%和98.83%。这意味着，一旦未来标的公司经营不达预期，巨额商誉减值将对上市公司的业绩造成冲击。

威帝股份此次并购的背景之一是，公司现有主营业务规模较小，存在寻求第二增长曲线、增强自身盈利能力的迫切需求。

从业绩来看，威帝股份近日披露了一份“增收不增利”的年报和“归母净利润同比由盈转亏”的尴尬一季报。

2025年，公司营业总收入为1.93亿元，同比暴增196.41%，实现两年连续上涨；归母净利润为406.52万元，同比下降19.59%。公司收入增幅较大，主要是新增‌乘用车电子产品和光导注塑件业务‌，并已配套奇瑞新能源iCAR、小蚂蚁等车型。

进入2026年，公司盈利能力急速恶化。第一季度，公司实现营业收入3127.79万元，同比下降18.03%；归母净利润为-315.80万元，同比骤降494.23%，而上年同期为盈利80.11万元。公司解释称，产品毛利率下降及银行存款利率下调导致利息收入减少，是净利润大幅下滑的主要原因。

来源：读创财经