虚构工作量确认单，四年虚增超6亿营收：国新证券是否需要为元道通信买单？

5月8日晚，元道通信（301139）披露公告，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，公司存在证券发行文件编造重大虚假内容、年度报告信息披露存在虚假记载等违法行为，同时发布强制退市风险提示。这家2022年7月才登陆创业板的企业，上市尚不足四年，便已站在退市悬崖边缘。

与此同时，国新证券作为上市公司的保荐机构和持续督导券商，在IPO尽调阶段及上市后持续督导期内，对这场贯穿IPO前后的系统性造假，究竟有没有核查到位，也成为市场关注的重点。

虚构单证换来的营收增长

告知书揭开了元道通信营收增长的真实底色。

2019年至2022年，公司通过“虚构工作量确认单”等方式，连续四年虚增营业收入，其中：2019年虚增6590万元，占当期披露营收的8.75%；2020年虚增1.61亿元，占比13.12%；2021年虚增2.64亿元，占比16.23%；上市后首份年报的2022年，继续虚增1.66亿元，占比7.87%，四年累计虚增营收约6.57亿元。

关键之处在于，2019年至2021年的数据正是IPO招股书的报告期，这意味着，元道通信在证券发行文件中编造了重大虚假内容，已构成欺诈发行；2022年年报的虚假记载，则构成后续持续信息披露违规。

从造假手法来看，通信技术服务行业以项目制运作为主，工程收入的确认高度依赖工作量确认单等外部凭证。正是这种业务特性，为系统性虚增提供了操作空间，公司只需在单证环节做手脚，就能在营收端“凭空造数”，也正因如此，保荐机构在尽职调查中更应当重点核查这一领域。

在责任穿透方面，证监会指出，时任董事长李晋“未对涉案事项进行审慎关注和有效监督”，属于严重未勤勉尽责；时任副总经理、财务总监、董秘曹亚蕾“组织、安排虚增收入事项”，两人均被处以750万元罚款和5年证券市场禁入，时任董事、副总经理吴志锋被罚款300万元。

上市即“变脸”

除了财务造假之外，元道通信在上市后还遭遇了业绩“变脸”。

元道通信2022年7月8日挂牌上市，发行募集资金总额约11.69亿元，招股书中呈现的是公司业绩的高增长，2019年到2021年之间，营业收入分别为7.53亿元、12.25亿元和16.25亿元，归母净利润分别为6227万元、8767万元和1.07亿元。在上市之后，公司的营收却从2022年的21.11亿元一路下滑至2024年的12.82亿元，降幅近40%；同期归母净利润跌幅达66.4%。

2025年年报进一步显示，公司全年归母净利润仅883.71万元，同比暴跌79.14%，审计机构中瑞诚会计师事务所对2025年内控报告也出具了强调事项段，指出公司在“与客户业务执行管理中存在内部控制的缺陷，导致未能及时与客户进行结算、催收”。

国新证券的持续督导责任

元道通信上市的保荐机构为国新证券，2022年由原华融证券更名而来。

华融证券曾隶属四大AMC之一的华融资产（现为“中信金融资产”，02799），2018年赖小民案曝光后，业务规模明显下滑，投行团队和在手项目一度流失，2022年央企国新控股入主并更名后，IPO业务量有所恢复，元道通信正是其当年的重点项目之一，保荐代表人为潘建忠、乔军文。

从时间线来看，问题主要出在持续督导环节。

按照证监会认定的违法事实，元道通信2019年至2022年持续虚增收入，包括IPO申报期的2019至2021年，以及上市当年的2022年。按常理来说，保荐机构应在尽职推荐阶段对报告期内财务真实性问题进行独立核查；上市后的持续督导阶段，则应对2022年年报中的虚假披露保持警觉。但根据2023年4月25日国新证券披露的《2022年度持续督导跟踪报告》，国新证券明确表示公司在信息披露事项上“不存在问题”。

直到2026年4月29日国新证券出具的《持续督导保荐总结报告书》，才提到公司在2025年7月被证监会立案调查，提醒投资者关注，并称在尽职推荐阶段“已按照相关法律法规及保荐业务相关要求履行了必要的尽职调查程序”。

也就是说，保荐机构没能及时发现连续四年的造假，只能在监管介入后姗姗来迟，核查的有效性值得质疑。

更深层的问题是，国新证券近年来的执业质量已非首次受到审视。在*ST高鸿（000851）案件中，国新证券作为2020年定增事项的保荐人和2016年资产重组独立财务顾问，面对*ST高鸿2015至2023年连续九年、总额近200亿元的财务造假，国新证券同样在各种保荐报告、持续督导报告中为其“打保票”。2025年2月，国新证券及其相关人员还因为在北交所某保荐项目中“未勤勉尽责”，被北交所出具警示函。

近年来，监管部门对中介机构“看门人”责任的追责力度明显加大，这要求投行不能只“签字背书”，而必须承担起实质性核查责任。在元道通信案中，如果调查最终认定国新证券在尽职调查和持续督导环节均存在未能识别虚增收入的执业瑕疵，其面临的处罚将不仅影响公司本身，更可能波及相关保荐代表人的执业资格。