创投企业单一投资基金核算，及时合规办理备案，避免陷入实操误区

4月24日，《中国税务报·税费政策专刊》B2版刊发文章，介绍了创投企业不同核算方式下，其个人合伙人缴纳所得税的不同情况。笔者发现，单一投资基金核算方式凭借差异化的计税形式，成为越来越多合伙制创投企业的选择。但在实务操作中，一些纳税人因对政策理解不透彻，陷入操作误区，不仅无法顺利享受税收优惠，还可能面临补缴税款和缴纳滞纳金等风险。

误区一：未按要求办理资质备案

创投企业取得资质认定，是其能选择单一投资基金核算方式的前提条件。实务中，部分企业因对资质要求理解偏差，易陷入两类误区，导致无法适用单一投资基金核算方式。

部分创投企业和个人合伙人错误地认为，只要实际从事创投业务，或企业名称中带有“创投”等关键字，无须向发展改革等部门或中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）办理备案，可直接在税务部门办理单一投资基金核算备案，并选择按20%税率计算缴纳个人所得税。还有部分企业在发展改革等部门或中基协办理备案时，未严格按照政策要求选择“创业投资基金”类型，误选“股权投资基金”等其他类型，导致因备案类型不符合规定，而不具备选择单一投资基金核算方式的基础条件。

根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）、《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号，以下简称24号公告）等政策规定，可选择单一投资基金核算方式的创投企业，应是符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案，且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

也就是说，创投企业要么符合《创业投资企业管理暂行办法》要求，通过“全国创业投资企业备案管理信息系统”在线提交材料等方式，向当地发展改革等部门申请备案为创业投资企业；要么符合《私募投资基金监督管理暂行办法》要求，由符合条件的创投基金管理人向中基协申请完成“创业投资基金”备案。当然，两种备案渠道并不冲突，且互相独立，创投企业既可以选择在发展改革等部门备案，也可以选择在中基协备案，还可以同时在这两个部门办理备案。

误区二：对核算方式备案持观望态度

实务中，部分企业取得创投资质后，暂不向税务部门办理核算方式备案，待项目退出、收益确定后，再根据预计收益情况选择更有利的核算方式。这种做法会导致其个人合伙人无法享受单一投资基金核算的税收优惠，只能按照年度所得整体核算且无法追溯调整；个人合伙人已按20%税率申报缴纳个人所得税的创投企业，存在被税务机关责令补缴税款、加收滞纳金或行政处罚的风险。

例如，2024年1月，甲创投企业在中基协成功备案为“创业投资基金”类型。2024年—2025年期间，甲创投企业未产生大额收益，因此未在税务部门办理单一投资基金核算方式备案，选择整体核算方式，并据实扣除成本费用。甲创投企业预计，2026年5月将产生大额股权转让所得，经测算发现，选择单一投资基金核算方式比整体核算更“划算”，遂于2026年1月通过自然人电子税务局办理单一投资基金核算备案，并按20%的税率申报缴纳个人所得税。

24号公告第六条明确，创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本公告第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。同时，政策明确要求，创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。如需调整核算方式的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

因此，对甲创投企业而言，其2024年未按规定办理单一投资基金核算方式备案，就视为2024年—2026年选择按创投企业年度所得整体核算。如需调整核算方式，应在2027年1月31日前办理备案。该企业2026年1月补办备案的行为，无法改变2026年度的核算方式，其将2026年度按20%税率申报缴纳个人所得税的行为不符合政策规定，主管税务机关将依法进行调整。

需要提醒的是，创投企业如选择使用单一投资基金核算方式，须注意3年的“锁定期”，把握好时间节点及时完成税务备案，避免后续纳税调整、缴纳滞纳金等。

误区三：待到备案前才匆忙准备资料

实务中，一些创投企业对核算方式备案重视不足，待到不得不去备案时，才匆忙准备资料。

按照24号公告等政策规定，创投企业应该及时通过“全国创业投资企业备案管理信息系统”在线提交材料等方式，向当地发展改革等部门申请备案为创业投资企业；或由符合条件的创投基金管理人向中基协申请完成“创业投资基金”备案。

创投基金若主要投资初创期非上市企业，应在设立之初明确其经营范围包含创业投资，注册资本及投资人等方面应符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，以便未来可以顺利进行“创投企业”或“创投基金”的备案，从源头规避资质不符的风险。同时，应关注其他部门备案类型的选择，避免因备案类型误选带来后续税务合规风险。

创投企业应提前做好核算方式选择，若选择单一投资基金核算方式，应在创投资质备案完成后30日内，及时通过自然人电子税务局填报《合伙制创业投资企业单一投资基金核算方式备案表》；如果逾期未备案，将被视为选择按年度所得整体核算方式申报缴纳个人所得税。

实务操作中，创投企业可以前往经营所得申报页面，如系统提示“被投资单位已备案单一投资基金核算方式，不能申报经营所得”等阻断经营所得申报类提醒，代表已经成功办理单一投资基金核算方式备案。若单一投资基金核算方式满3年需变更为整体核算，或整体核算方式满3年需变更为单一投资基金核算，创投企业需提前规划，在满3年的次年1月31日前完成重新备案，避免出现备案断档，确保核算方式的连续性与合规性。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：余必孝 周霍然，作者单位：国家税务总局广州市税务局。关注【明税】订阅更多内容。