最高院：利他合同解除后第三人应否承担返还责任？应该向谁主张？

作者：周军律师.

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创意配图：解除合同

利他合同是指双方当事人约定由一方向第三方给付的合同，第三人无需参与合同签订，却可直接享有合同约定的权利。实务中，当利他合同被解除后，已向第三人履行给付义务的债务人，常会主张第三人返还已获利益；而第三人则抗辩自身并非合同当事人，无需承担返还责任，债权人与债务人之间的纠纷不应牵连自己，双方分歧突出。

那么，利他合同解除后，第三人是否应当承担返还责任？若需返还，债务人或债权人应向谁主张权利？

最高人民法院案例库入选案例《重庆某文化产业发展有限公司诉重庆某物业管理有限公司合同纠纷案》中明确：

利他合同解除后，债务人已向第三人履行给付义务的，原则上第三人无需承担返还责任，债务人的返还请求应向债权人主张，而非第三人；仅在三种例外情形下，第三人才需承担返还责任：一是合同明确约定解除后第三人应返还给付且第三人知悉同意的；二是合同解除时第三人明示同意返还的；三是因第三人过错导致合同解除的。

本案焦点问题为，案涉利他合同解除后，第三人重庆某物业管理有限公司是否应向重庆某文化产业发展有限公司返还已收取的水电费，以及文化公司应向谁主张返还权利。

根据本案查明事实，重庆某文化产业发展有限公司（下称文化公司）、重庆某物业管理有限公司（下称物业公司）及案外人袁某某、某传播公司等共同签订《月光之城“南之山小宇宙书店”转让协议书》，约定袁某某、某传播公司将案涉书店转让给文化公司，文化公司向物业公司支付书店前期产生的水电费144319.44元。该协议中，物业公司仅享有收取水电费的权利，不承担其他合同义务，属于典型的利他合同中的第三人。后物业公司及案外人单方解除该转让协议，文化公司诉至法院，要求物业公司退还已支付的水电费及资金占用损失，物业公司抗辩其并非合同核心当事人，无需承担返还责任。

从以上事实及司法裁判规则可以得出结论：利他合同的核心特征是突破合同相对性，赋予第三人直接受领给付的权利，但第三人并非合同真正当事人，其获得的利益基于合同约定，并非不当得利。合同解除后，返还责任的承担主体应是合同双方当事人，即债务人应向债权人主张返还，而非向第三人主张，这既符合合同相对性原则，也避免债务人获得双重救济。

据此，案涉转让协议属于利他合同，物业公司作为第三人，在无例外情形的情况下，无需向文化公司承担水电费返还责任；文化公司的返还请求，应向合同相对方袁某某、某传播公司主张，而非向作为第三人的物业公司主张。

周军律师提醒，利他合同解除，原则上第三人无需承担返还责任，返还请求应向合同相对方主张；仅在法定例外情形下，第三人方才需履行返还义务。遇到利他合同解除、返还责任认定、合同相对性适用等相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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