年报交白卷：审计委员会否决，审计师拒绝背锅，两家公司一夜被查

21世纪经济报道记者 崔文静年报法定披露收官刚过，监管重拳便接踵而至。5月6日晚间，卓然股份与ST萃华双双公告称，因未按期披露定期报告，分别收到中国证监会下发的《立案告知书》，证监会对两家公司予以立案。

这意味着，2025年年报季落幕即有两家公司因年报“难产”被查。

卓然股份系因审计委员会三名委员全票否决年报，导致报告无法提交董事会审议，进而无法在4月30日法定期限前完成披露。ST萃华则因定期报告涉及的部分信息需要进一步核实、补充完善，未能完成年报编制工作。两家公司股票均自5月6日起停牌。

回溯此前年报季，紫天科技、*ST天茂等多家公司曾因同一问题被查，部分公司最终走上退市之路。此次两家公司集中被立案，延续了监管在年报披露窗口期后“即时出手”的执法节奏。在证监会近期密集部署上市公司治理专项行动与打击防范财务造假专项行动的双重背景下，对信息披露违规“零容忍”的信号愈发清晰。

5月6日，年报法定期限刚过，监管迅速出手。卓然股份公告称，当日收到证监会《立案告知书》，因未按期披露定期报告被立案。同日，ST萃华亦公告收到《立案告知书》，立案原因相同。两家公司此前均已多次披露风险提示，核心障碍均来自审计环节，但具体成因却各有不同。

卓然股份的情况尤为特殊，问题出在董事会审计委员会环节。4月28日，卓然股份将年报提交审计委员会审议，三名委员均投下反对票。反对理由有三：其一，对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质存在重大疑虑，无法保证年报真实性、准确性、完整性；其二，公司及实际控制人已于2025年12月被证监会立案，无法判断影响；其三，审计委员会要求公司就年审机构重点关注的与某供应商往来的商业实质、成本归集准确性、某服务项目商业合理性等事项聘请第三方核查，但截至报告披露日缺乏相关报告。

值得注意的是，卓然股份2025年度日常关联交易预计总额合计5500万元，较上年同期实际发生额89万元激增逾60倍，与审计委员会的疑虑形成呼应。

此外，2025年12月卓然股份及实控人因涉嫌信息披露违法违规被立案，上海证监局已查实其2021年至2024年违规支付部分募集资金，经由控股股东控制的供应商或资金通道方账户流入体外资金池进行调配。

与卓然股份受阻于审计委员会不同，ST萃华的障碍在于公司自身迟迟无法给出让年审机构认可的答卷。ST萃华原定4月29日披露年报和一季报，后因信息需进一步核实而延期。年审机构立信中联4月17日出具的审计进展说明显示，很可能出具非标准意见审计报告。问题涉及多个方面：公司因涉嫌信披违法违规已于2月9日被立案，调查结论未出；存货监盘发现实存数量与账面存在重大差异；重大诉讼尚在审理中，无法判断预计负债合理性；现金流紧张，多个银行账户被冻结、房产被查封、大量借款逾期，持续经营能力存疑。立信中联同时指出公司在存货管理、大额资金管理等内控方面存在薄弱环节，将导致内控审计被出具否定意见。

尽管两家公司“难产”的成因各异——卓然股份受阻于审计委员会，ST萃华则卡在年审机构——但面临的规则是相同的：若在停牌后2个月内仍无法披露年报，均将被实施退市风险警示；此后2个月内仍未完成披露，则面临终止上市。差异在于，卓然股份作为科创板公司，若走到这一步，或将成为科创板首家因年报“难产”而触发退市风险警示的企业；ST萃华则已因银行账户冻结、借款逾期等问题被实施其他风险警示，若再因未按期披露年报被实施退市风险警示，将叠加两种风险警示，处境更为复杂。

被立案调查的直接原因是未按期披露年报，但梳理两家公司近年来的业绩走势与合规记录，可以发现更深层的问题。

卓然股份2021年上市后业绩逐年下滑。上市当年营收39.01亿元、归母净利润3.15亿元，达到顶峰；2024年营收28.38亿元，同比下滑4.07%，归母净利润和扣非净利润分别下降38.46%和49.51%，连续第三年下滑。2025年业绩快报（未经审计）显示，营收21.82亿元，同比下降23.11%；归母净利润0.73亿元，同比下降22.92%；扣非净利润亏损0.21亿元，由正转负，主营业务已实质亏损。然而业绩快报同时显示，公司营业利润为1.36亿元，同比增长48.11%。公司解释称，营业利润上升主要系资产处置收益增加所致，这也意味着主营业务的盈利贡献已明显减弱。由于审计委员会无法保证年报真实性，市场对最终审计结果是否出现重大调整或非标意见存在较大担忧。

ST萃华账面上则出现明显背离。2025年前三季度营收33.82亿元、归母净利润1.74亿元，均同比增长；但全年归母净利润预计仅2100万至3100万元，同比下滑约86%至90%；扣非净利润却预计1.62亿至2.42亿元，同比大增155%至281%。ST萃华解释系因子公司转让股权导致合并报表范围变动产生非经常性损益。由于年审尚未完成，存货减值等科目经审计后可能调整，预告与审计结果间存在不确定性。

ST萃华的债务压力持续加剧。其自2月10日因主要银行账户被冻结、大量借款逾期被实施其他风险警示。截至2月6日，被冻结账户45个，累计借款逾期本金2.54亿元；到5月5日已攀升至6.38亿元，涉及兴业银行、北京银行、邮储银行等多家金融机构。

需要说明的是，ST萃华目前面临的是“其他风险警示”（ST），若因未按期披露年报再被实施“退市风险警示”（*ST），属于两种不同情形，将叠加实施。

两家公司暴露的问题，恰与2026年4月证监会先后部署的两项专项行动形成呼应。其一是4月10日启动的上市公司治理专项行动，聚焦审计委员会专项核查等八大领域，支持审计委员会在年报审计中真正发挥监督作用——卓然股份审计委员会全票否决年报，正是这一转变的罕见体现。其二是4月24日启动的2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动，部署建设财务舞弊非现场监测中心、强化AI大模型应用，全面落实“造假退市、占用偿还、退市不免责”的要求。

正如证监会主席吴清所强调的，要坚决清除“害群之马”，坚决破除财务造假“生态圈”。随着专项行动推进，年报季暴露的线索将继续被精准核查，信息披露违规的执法力度也将持续保持高位。