最高院：优先级受益人与劣后级受益人之间差额补足协议有效吗？

作者：周军律师.

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通常情况下，信托投资禁止刚兑。但在信托、资管结构化金融纠纷案件中，经常会出现信托产品设置优先级、劣后级分层结构，劣后级受益人与优先级受益人单独签订差额补足协议，约定投资亏损时由劣后级向优先级补足本金及固定收益的情形。

那么，优先级受益人与劣后级受益人之间签订的差额补足协议是否有效？

最高人民法院案例库入选案例《某银行诉山东某石化有限公司、某信托公司合同纠纷案》中明确：

结构化信托内部，优先级与劣后级受益人自行签订的差额补足协议，属于平等民事主体之间自主约定的风险分担机制，不属于金融机构刚性兑付范畴；不存在违反法律、行政法规强制性规定的，应当认定协议合法有效。

本案焦点问题为，案涉优先级受益人与劣后级石化公司签订的差额补足协议，是否构成违规刚性兑付，是否具备法律效力。

根据本案查明事实，某信托公司发行结构化信托计划，某银行为优先级受益人，山东某石化公司为劣后级受益人。为保障优先级投资人本金及收益安全，双方另行签订差额补足协议，约定若信托计划清算收益不足，由劣后级石化公司补足优先级全部本金及约定收益。后续信托项目出现亏损，优先级银行主张劣后级公司按照协议履行差额补足义务。山东某石化公司抗辩，案涉差额补足协议属于金融产品刚性兑付，违背金融监管政策，应当认定整体无效，无需承担补足责任。

从以上事实及司法裁判规则可以得出结论：禁止刚性兑付的规制对象是金融资管机构，目的是防止金融机构保本保收益、规避市场风险。而优先级与劣后级投资人之间的差额补足，是投资人内部风险与收益的自主分配约定，并非信托机构兜底兑付，不属于法律禁止的刚性兑付情形，只要系双方真实意思表示，不存在违法违规情形，协议合法有效。

据此应当认定，案涉差额补足协议系双方真实合意，未违反法律强制性规定，不属于违规刚性兑付，合法有效，劣后级受益人应当依约履行差额补足义务。

周军律师提醒，资管机构不得刚性兑付，但投资人之间可自主约定差额补足。优先级、劣后级受益人内部签订的风险兜底、差额补足协议合法有效，对签约双方具有强制约束力，劣后级投资人需按约定补足亏损。参与结构化信托、资管产品投资时，各方需审慎签订差额补足、风险分担协议。遇到结构化金融产品纠纷、差额补足协议效力认定、违约责任追责等相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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