抗日战争爆发后,廖耀湘参加过南京保卫战,后来在武汉升为军官训练总队大队长。1938年他担任200师参谋长,不久新22师成立,他当副师长。1939年底的昆仑关战役是他的重要一战。
1942年,中国远征军入缅作战,廖耀湘率新22师参战。先是驰援同古,掩护其他部队突围。后来日军切断退路,远征军决定撤退。他随杜聿明部进入野人山地区,当时雨季来临,山洪、疾病和缺粮让部队损失很大。
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新22师从九千多人减到三千人左右,最终撤到印度。在印度整训期间,部队接受美式装备,他继续带队训练。
1943年缅北反攻开始,新22师和新38师等部组成中国驻印军,他指挥部队在胡康河谷、孟拱河谷等地作战,采取逐次抵抗和袭击方式,攻克多个据点,歼灭日军第18师团部分主力,对打通中印公路起到作用。
抗战胜利后,廖耀湘率新六军到东北。1946年他指挥部队攻占四平等地,1947年升第九兵团司令。1948年辽沈战役期间,他担任辽西兵团司令,率几个军从沈阳出发试图增援锦州。
10月15日锦州失守后,兵团在黑山、大虎山一带陷入包围。部队指挥出现混乱,通讯不畅,各部各自行动,10月26到28日,十多万人被歼灭,他本人在突围过程中被俘。这次失败对他打击很大。
被俘后,廖耀湘先在东北关押,后来转到北京功德林战犯管理所。关押期间他参加学习和劳动,逐步适应环境。1956年正式进入功德林后,他担任过学习小组长,还被邀请到军事学院讲授缅甸作战的实战经验。
这些安排让他有机会整理自己过去的军事经历。1961年12月25日,第三批特赦名单公布,他作为68人之一获得释放,当时55岁。
特赦仪式结束后,他办理手续走出功德林大门。刚出来没多久,就接到通知,周恩来总理要见他。
见面时,周恩来提出希望他把与蒋介石交往的经历,还有自己的军旅生涯和战役经过如实写下来,留作历史资料。这件事对他来说有难度,因为蒋介石当年对他有提拔之恩,但最终他同意接受这个任务。
特赦后,廖耀湘先被安排到北京郊区红星人民公社劳动锻炼,在果木队当见习工人,参加日常果树管理和劳动,持续一年左右。这段时间让他接触普通劳动生活,逐步适应社会变化。
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