派林生物上演商誉减值攻防大战！84岁联席董事长携家族成员联手投反对票

日前，派斯双林生物制药股份有限公司（000403.SZ，下称 “派林生物”）披露 2025 年年度报告，令人吃惊的是，84 岁联席董事长付绍兰携女儿、外孙祖孙三代，联合两名独立董事及一名副总经理对年报投下反对票，直指子公司派斯菲科约 7860 万元商誉减值存疑。

年报显示，派林生物 2025 年实现营业收入 26.33 亿元，同比微降 0.83%；归属于上市公司股东的净利润 4.19 亿元，同比大幅下滑 43.75%；扣非后净利润 3.85 亿元，同比下降 43.68%；经营活动产生的现金流量净额为 - 2.16 亿元，同比暴跌 167.12%，由正转负。

公司解释，业绩下滑主要受两方面影响：一是广东双林、派斯菲科两大核心子公司二期产能扩建投产，短期投入拖累盈利；二是集采扩围、DRG/DIP 改革、医保控费等政策导致血液制品毛利率下滑，叠加 2026 年起相关业务不再适用 3% 简易计税，进一步压缩利润空间。

派林生物董事会审议 2025 年年报及财务决算议案时，出现8 票同意、5 票反对的局面。投反对票的包括：联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事兼副总经理闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊；副总经理张群革。

派林生物董事长李昊、财务总监王晔弘及会计机构负责人(会计主管人员)王晔弘则白纸黑字声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公开信息显示，付绍兰、杨莉、闫磊为直系亲属 ——84 岁的付绍兰是家族核心，杨莉为其女儿，闫磊为其外孙，祖孙三代在董事会上形成统一反对阵营，将内部财务分歧彻底公开化。

此次风波的核心焦点，是公司对旗下哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（下称 “派斯菲科”）计提7860.15 万元商誉减值，占当期资产减值损失总额的 72%，直接大幅拉低归母净利润。

2021 年，派林生物以 33.47 亿元对价收购派斯菲科 100% 股权，形成商誉 27.18 亿元；截至 2025 年末，该商誉账面价值 25.36 亿元，占合并总资产 27%，是公司核心资产之一。

此次争议的焦点锁定在12.01%的税前折现率。付绍兰家族方认为，这一数字显著高于同行且不符合相关规则；测试程序存在瑕疵；相关机构独立性存疑。

派林生物称，减值测试严格遵循会计准则，税前折现率 12.01%、税后 10.4%，基于加权平均资本成本模型测算，与往年口径一致，具备会计可比性；审计机构亦将该事项列为关键审计事项，提示估值假设存在管理层判断不确定性。

值得注意的是，被减值的派斯菲科正是付绍兰家族一手创办并带入上市公司的“嫡系资产”。天眼查显示，付绍兰本人至今仍系派斯菲科董事长兼总经理、法定代表人，并最终享有该公司11.313%的受益股份;其家族成员杨莉(2.337%)、闫磊等亦位列董事。

派林生物的治理风波并非首次。2023 年 10 月，付绍兰曾短暂退出董事会；同年 11 月以联席董事长身份回归，董事会形成控股股东胜帮英豪占 7 席、二股东同智成科技占 5 席的平衡格局，彼时被视为矛盾缓和。

此次年报反对票，让潜藏的治理分歧再次爆发。与此同时，公司控制权变更仍在等待落地：2025 年 9 月，中国生物与胜帮英豪签署协议，拟受让 21.03% 股份，交易完成后控股股东将变更为中国生物，实控人由陕西省国资委变为国药集团。

国药集团旗下已拥有血制品龙头天坛生物，如果派林生物也纳入国药名下，天坛生物与派林生物未来如何整合就格外引人关注。

因国资及反垄断审查，双方已将交易截止日延长至 2026 年 6 月 30 日，后续仍需深交所合规确认、中登公司过户等程序，存在不确定性。业内担忧，内部治理分裂或影响国药集团后续整合进程。