公司清算义务人怠于清算的民事责任认定规则解析

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张向勃

在公司退出市场的清算程序中，当清算义务人（通常为股东、董事或实际控制人）怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算时，债权人如何突破公司已解散或吊销的现状，向清算义务人主张赔偿责任或连带清偿责任，即构成清算义务人怠于清算责任纠纷。此类纠纷关涉公司退出市场的合规性、股东有限责任的边界与债权人利益保护的平衡，事实查明依赖推定规则，举证责任存在动态转换，是当前商事审判与执行领域的难点之一。结合2024年7月1日施行的修订后《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）及最高人民法院相关配套解释，对清算义务人怠于清算的民事责任认定规则进行解析。

一、典型案例引入

（一）指导案例9号：某贸易公司诉房某、蒋某等清算责任纠纷案——怠于清算导致无法清算的连带责任范式

案情背景：

某有限责任公司因未参加年检被吊销营业执照。该公司在吊销后长期未组织清算，股东房某、蒋某等人未妥善保管公司账册，导致账簿灭失。该公司尚欠某贸易公司货款未付，贸易公司起诉后因无可供执行财产而终结本次执行程序。随后，贸易公司以房某、蒋某等股东为被告，要求其对公司的未清偿债务承担连带责任。

争议焦点：

股东在公司被吊销营业执照后怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册灭失，无法进行清算的，是否应当对公司债务承担连带清偿责任？

裁判结果与理由：

法院生效裁判认定，房某、蒋某等人作为公司股东，在公司法定解散事由发生后，未在法定期限内组成清算组进行清算，构成怠于履行清算义务。该不作为与公司主要财册灭失、无法进行清算的后果之间存在因果关系，严重损害了债权人利益。根据当时《公司法》及相关司法解释的规定，判决房某、蒋某对公司的未清偿债务承担连带责任。该指导案例确立了“怠于清算—账册灭失—无法清算—连带责任”的裁判逻辑，为新《公司法》相关条款的适用提供了实践积累。

二、核心法律规则体系解析

2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》正式施行，其中对清算义务人制度作出重大调整，明确董事为公司清算义务人，调整了股东在清算中的角色定位，优化了怠于清算的救济路径，构建了覆盖清算启动、过程保全、后果救济的全链条责任体系。

（一）程序规则要点

诉讼管辖与当事人确定

债权人提起清算义务人赔偿责任之诉，诉讼管辖一般依据基础债权债务关系或侵权行为地确定。实务中，债权人的诉讼模式通常有两种：其一，在基础债权诉讼时，若被告公司已处于吊销或解散状态，可一并将清算义务人列为共同被告，主张其承担怠于清算的赔偿责任；其二，在终结本次执行程序或已获生效判决确认债权后，另行起诉清算义务人。该类案件可援引执行程序中已查明的“公司无财产可供执行”事实，作为证明“无法清算”的初步依据。

强制清算程序与诉讼的衔接

债权人申请人民法院对公司进行强制清算，是获取“无法清算”证据的前置或平行路径。若强制清算程序因“主要财产、账册、重要文件灭失”而无法进行，清算程序终结裁定书将成为后续民事诉讼中证明“无法清算”的核心证据。新《公司法》下，法院在审查强制清算申请时，对董事、股东是否存在怠于履职行为的关注度愈发提高，2026年司法实践中，清算程序衔接审判程序的效率进一步提升。

因果关系的推定与抗辩

在无法清算的客观结果出现后，法律推定清算义务人怠于履职与该结果之间存在因果关系，实行举证责任部分转移。债权人仅需证明：一、清算义务人身份；二、公司存在未清偿债务；三、公司已出现无法清算的客观结果（如强制清算程序终结、有效执行程序未果）。此时，清算义务人须证明其不存在“怠于履行义务”的行为，或证明公司财产、账册灭失在其未怠于履职的情况下仍不可避免。

（二）实体权利审查标准

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》结合新法精神，针对不同责任主体设定了差异化的审查标准：

董事的清算义务与责任——新《公司法》第一百八十三条、第二百三十二条
董事为公司法定清算义务人。债权人请求董事对公司债务承担赔偿责任或连带责任，需综合审查：1.未及时启动清算：公司出现解散事由后，董事未在十五日内组成清算组，构成“怠于启动清算”。2.放任财产、账册灭失：清算组成立前，董事未妥善保管公司财产、账簿、重要文件，导致后续无法清算。3.财产贬值或流失：因未及时清算，公司财产因无人管理而贬值、流失、毁损灭失，造成债权人损失。4.特殊规则：若董事能够证明已及时履行清算义务，或“无法清算”系因不可抗力、他人过错等客观原因所致，可免除相应责任。但仅有内部口头意见而无书面催告、会议记录佐证的，通常不予认定。

股东的配合义务与侵权赔偿责任——新《公司法》第二百三十四条及相关配套解释
股东虽非清算义务人，但负有配合清算的义务。债权人在下列情形下可向股东主张责任：

股东作为控制人实际主持经营：若控股股东、实际控制人实际上取代董事行使管理职权，其在公司解散后应比照董事标准履行清算义务。

恶意处置财产或侵占公司资产：股东在公司解散后，擅自处置、侵占公司剩余财产，损害债权人利益的，应在该财产价值范围内承担赔偿责任。

拒不配合移交账册：股东持有或控制公司账簿却拒绝向清算组移交，导致无法清算的，应承担连带清偿责任。

实际控制人的穿透责任——司法裁判的扩张适用

新《公司法》虽将董事列为首要清算义务人，但2026年司法趋势显示，若实际控制人利用控制地位阻止公司依法清算，或通过关联交易在公司解散前掏空优质资产，法院倾向于参照“人格否认”法理，在清算责任纠纷中一并追究实际控制人的赔偿责任，不以“登记职务”为形式标准。

三、风险防范与实务建议

（一）对公司董事与高级管理人员

做好解散时点的“合规动作”：公司出现营业期限届满、决议解散、被吊销营业执照或被责令关闭等解散事由后，应于15日内启动清算程序。建议董事留存书面提议组建清算组的记录，避免被认定为“无人负责”状态。

履行“公司财产守护者”职责：清算组成立之前的过渡期内，董事应妥善保管公司公章、营业执照、财务账簿及资产清单，确保账册完整可控。若公司经营停滞、办公场所即将退租，应交由可靠第三方保管公司资料并留存移交清单。

对“僵尸公司”主动处置：对于长期未经营、已被吊销营业执照的关联公司，不应放任不管，而应依法进行清算并办理注销登记，切断潜在的清算责任风险。

（二）对债权人

核查义务主体身份：在债务人公司出现吊销、解散等情形后，应首先通过国家企业信用信息公示系统核查董事、股东信息，厘清法定清算义务人。

充分利用强制清算程序：债权得到生效判决确认后，可向人民法院申请对债务人公司进行强制清算。若清算程序因账册灭失或无人配合而无法推进，法院出具的终结清算程序裁定书即成为后续追究清算义务人责任的“准证据”文件。

证据搜集重点：关注公司最后经营期间的业务活动痕迹，如场地退租协议、物业撤离记录、财务人员离职前发出的邮件、工商部门行政处罚文件中关于“企业下落不明”的记载，以证明公司财务与资料去向不清、清算基础已不可恢复。