人事震荡来袭：19个月过渡期 约半数上市银行“多栖”董秘需调整

首部针对董事会秘书（下称“董秘”）的专项监管规则落地了。

4月24日晚间，中国证监会正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘监管规则》），这标志着董秘履职监管进入规范化、制度化新阶段。该规则将于2026年5月24日正式施行，同时设置至2027年12月31日的过渡期，为上市公司合规调整预留充足缓冲空间。

记者根据公开信息统计，目前42家A股上市银行中，约20家银行的董秘未有高管兼职，属于“纯纯”的董秘，其余近一半的上市银行中，董秘皆身兼多职，有些甚至“三栖”。

图片来源：本报记者梁远浩摄

农商行“兼职”情况最少

作为连接上市公司、监管机构与投资者的核心纽带，董秘的履职质量直接关系到资本市场信息披露的真实性、准确性和完整性，影响上市公司治理水平与市场公信力。

此次《董秘监管规则》的出台，聚焦董秘履职独立性不足、职责边界模糊等行业痛点，其中第二十六条关于董秘兼职限制的条款，成为市场关注的焦点，被业内普遍解读为为董秘“松绑减负”，推动其回归监督与沟通主业。

新规明确要求，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人等职务；若确需兼任其他职务，必须清晰划分不同职务的职责边界，确保有足够时间和精力独立履行董秘核心职责。

这一刚性约束，直接指向当前A股市场中普遍存在的董秘兼职乱象。据不完全统计，目前A股市场中，由董秘兼任财务负责人的上市公司接近900家，兼任总经理的有70余家，另有部分董秘同时兼任副总经理等职务。综合来看，将有上千家上市公司面临董秘任职合规整改压力。

针对此次整改，证监会明确表态，过渡期内，上市公司董秘任职、兼职等事项与《董秘监管规则》不一致的，需逐步调整至符合规定，确保新规平稳落地，兼顾监管刚性与行业实操性。“过渡期的设置，既体现了监管层规范市场的决心，也考虑到上市公司调整的实际难度，避免引发短期人事震荡。”业内人士分析指出。

在各类上市公司中，上市银行受此次新规冲击最为明显。相较于普通工商企业，商业银行业务逻辑复杂、资产负债规模庞大，关联交易与风险敞口披露对从业者的专业能力和业务洞察力要求极高。长期以来，“高管兼任董秘”是银行业的常态，其中“副行长兼董秘”更是被广泛采用的一种配置模式。

梳理42家A股上市银行现状发现，目前副行长兼任董秘的银行有15家，占比接近三分之一。

对比来看，此次不同类型银行受冲击程度差异显著：国有六大行中，仅农业银行、交通银行设有专职董秘岗位。其余四家则各有其他岗位，建设银行、中国银行、邮储银行的董秘分别由副行长纪志宏、刘承钢、杜春野兼任，工商银行董秘则由高级业务总监田枫林担任。

股份制银行的董秘兼职现象更为突出。在9家股份制银行中，5家由副行长兼任董秘，仅兴业银行、中信银行、平安银行设有专职董秘，分别是夏维淳、张青、周强。

相较于国有大行和股份制银行，城商行、农商行的董秘“一人分饰多角”的情况相对较少。17家A股上市城商行中，仅有6家由副行长兼任董秘，杭州银行由业务总监王晓莉出任董秘，长沙银行由首席风险官彭敬恩担任董秘，兼任比例未超半数；10家A股上市农商行中，仅1家由副行长兼任董秘、1家由首席财务官兼任董秘，其余8家均已配备专职董秘，合规基础相对扎实。

调整窗口期约19个月

“副行长兼董秘”模式之所以能成为银行业长期标配，背后有着深刻的行业逻辑。

建设银行原董秘陈彩虹曾在回忆中坦言，董秘身处董事会决策与管理层执行的博弈中间，既要传递董事们的谨慎理念，也要代表管理层发声，“里里外外要做到尽量周全，唯有‘协调’一种武器可用”。而副行长作为银行经营管理团队的核心成员，对业务全局有着贯通性的理解，兼任董秘既能保证信息披露的专业性和及时性，也能凭借自身话语权更好地协调内外部关系，高效对接投资者与监管机构。

但这种“复合型董秘”模式的弊端同样突出。上海金融与发展实验室主任曾刚在接受采访时表示，金融机构业务复杂度高、信息敏感度强、合规风控要求严苛，董秘兼具经营管理与信息披露监督双重身份，极易出现角色冲突，进而导致监督职能弱化、信息披露不公允、合规监督流于形式等潜在风险。

近年来，多起上市公司违规案例也印证了这一隐患，部分董秘因兼任财务负责人等职务，无法实现有效自我监督，最终引发信披造假、资金占用等问题，受到监管处罚。

此次《董秘监管规则》的出台，以董秘履职独立性为核心导向，彻底厘清了董秘监督履职与企业经营管理的权责边界，意味着银行业长期默许的“复合型董秘”模式将走向制度终点。

从新规发布到过渡期结束，上市银行共有约19个月的调整窗口期，这既是银行完善公司治理、推进董秘专职化转型的关键时期，也是市场观察银行业治理升级的重要窗口。

人才供给短缺是此次银行董秘调整面临的主要挑战之一。在银行体系内，兼具信息披露专业能力、投资者沟通经验与银行经营管理深度理解的复合型人才本身就十分稀缺。尤其是中小银行，在人才招聘市场上竞争力有限，内部培养专职董秘的周期较长，过渡期内的人才储备压力更为突出。有券商银行分析师表示，部分银行可能会选择提拔内部合规、法律背景的中层干部担任专职董秘，也有银行将通过外部引进的方式补齐人才短板。

平安证券分析师袁喆奇认为，由于上市银行董秘任职需同时获得证监系统与金融监管部门核准，调整周期较长，通常需两至三个月甚至更久。在“双重监管”要求下，银行推进董秘人选调整将面临更高的合规成本与时间压力。同时，市场上具备金融、法律、信息披露及风险管理综合能力的专业董秘人才相对稀缺，部分中小银行可能面临人才供给瓶颈。

尽管短期面临诸多调整压力，但业内人士普遍认为，《董秘监管规则》的实施将为银行业带来长期治理红利。南开大学金融学教授田利辉表示，新规推动董秘从“高级秘书”向“治理守门人”转型，专职董秘的到位将有效提升银行信息披露质量，减少利益冲突引发的合规风险，进一步增强投资者对银行的信任度，为银行业高质量发展奠定坚实的制度基础。

证监会相关负责人表示，后续将持续做好《董秘监管规则》的实施工作，督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不符合要求的依法更换，推动董秘队伍向专职化、专业化、规范化方向发展，助力提升上市公司整体治理水平，促进资本市场健康稳定发展。

袁喆奇坦言，本次《董秘监管规则》的核心在于“去兼任化+强独立性”，直击长期以来董秘角色混同的治理痛点。短期来看，银行等金融机构将面临组织架构重塑与人才供给不足的双重压力，合规成本上升；中长期来看，该规则有助于重塑董秘作为信息披露“守门人”的定位。