森合高科将二度上会！曾被暂缓审议，北交所追问客户交易及运费变化真实性

深圳商报·读创客户端记者 靳恩琦

北交所4月28日公告，广西森合高新科技股份有限公司（简称“森合高科”）将于5月8日二次上会。该公司曾于本月中旬首次上会，但被暂缓审议。

根据北交所4月13日披露的审议会议结果公告，要求保荐机构及申报会计师核查森合高科与丘北县拓岩矿业开发有限公司的销售真实性；同时要求森合高科说明报告期内客户销售产品的单位运费变化的真实性及合理性，请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

4月28日，森合高科及公司保荐机构、申报会计师披露回复文件，并在北交所更新招股书（上会稿，下同）。

据招股书，公司专业从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售。公司产品主要应用于贵金属生产企业选矿作业浸出环节，可有效减少黄金工业氰化尾渣等剧毒危险废物的产生，降低环境污染及安全风险。

目前，公司已发展成为国内环保型贵金属选矿剂细分市场的领导企业。根据中国黄金协会出具的情况说明，森合高科市场占有率位居国内环保浸金药剂生产企业首位。

根据保荐机构、申报会计师回复，丘北县拓岩矿业开发有限公司（以下简称“拓岩矿业”）成立于2007年，主要从事黄金选矿业务，核心产品为载金碳并对外销售给下游冶炼企业。

拓岩矿业名下“丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿”曾因“未按《矿山地质环境保护与土地复垦方案》要求计提恢复治理基金”（即未履行法定义务）于2024年11月被列入异常名录。

后续该公司及时完成整改，目前已不再被列入异常名录。

据悉，拓岩矿业茶花寨金矿自2014年停产至2019年近5年，采空区和非采空区无序堆放大量采弃土废渣，近0.3平方公里的采矿面积未开展生态环境恢复治理。因环保督查和历史遗留问题，拓岩矿业在2020年之前一直处于停业状态。

2021年10月31日，茶花寨金矿改扩建项目计划重新开工；2024年12月2日，取得安全生产许可证，矿山正式开始运营。

根据保荐机构、申报会计师、森合高科律师实地走访、现场沟通、查阅资料等，拓岩矿业自2024年12月正式运营以来，始终保持自主独立经营，不存在停工停产情形，亦无第三方托管、承包、代运营及外部团队入驻管理等情形。

2024年，在拓岩矿业重新投产并选择选矿剂产品时，因其股东和管理人员曾接触过森合高科的“金蝉”贵金属选矿剂，对森合高科产品有良好印象，决定与森合高科开展长期合作并开始采购金蝉产品。

根据2026年4月中介机构对拓岩矿业的实地走访，自2024年12月拓岩矿业茶花寨金矿运营后，拓岩矿业主要利用厂区留存尾矿通过堆场堆浸方式组织生产经营，相关尾矿均堆存于公司自有矿区范围内，绝大部分覆盖于原生原矿矿体上方。2024年及2025年拓岩矿业的矿石处理量、对应森合高科选矿剂的消耗量已申请豁免披露，其矿石处理量、对应森合高科选矿剂的消耗量与其向森合高科实际采购数量基本匹配。

保荐机构、申报会计师认为，森合高科与拓岩矿业的合作具备充分的商业合理性，且拓岩矿业的采购规模与其生产规模匹配一致。

另外，回复文件显示，森合高科部分选矿剂客户采用自提模式，主要因客户用料需求紧急，自提可缩短货物交付周期。为保障物资快速投入使用，客户自行或委托物流单位上门提货，该类自提模式对应的收入整体占比较低。大部分选矿剂客户均选择公司承运模式，即公司按照客户要求委托物流发货并承担运费，运输至客户指定地点完成交付。各期公司承运模式收入占比均在93%以上。

公司硫酸铵产品全部为客户自提模式，系因为公司硫酸铵的客户主要为农资、化工行业贸易商经销商（如广西廷瑞农资有限公司、广州易秉化工有限公司），此类客户通常拥有自己的运输渠道或常年合作的物流公司，习惯根据自身下游客户的要货地点和时间，自主安排提货和运输，以控制物流成本和时效，属于行业惯例。

报告期内（2023年至2025年），由公司承运的货物均采用向第三方物流单位采购运输服务方式进行，大部分为公路货运、较少部分为铁路货运，不存在使用自有车辆运力向客户交付货物情况。公司的货物从公司所在地运输至终端客户矿山所在地，全程通常为分段运输，会涉及公路、海运、铁路中的一种或两种。

报告期各期，森合高科主营业务成本中运输费用分别为841.55万元、1,410.25万元、2,171.12万元，占主营业务收入比例分别为2.46%、2.28%和2.59%。

公司核算的销售货物运输费用主要包括销售商品过程中产生的陆路运费、港杂费等。其中陆路运费主要系公路货运车费及少量铁路货运车费，通常与运输里程、货物吨数相关；港杂费等系海港、陆路口岸装卸作业等产生相关操作与服务费。

森合高科运输费用主要为陆路运费，金额分别为720.06万元、1,236.66万元和1,950.76万元，占比分别为85.56%、87.69%和89.85%；港杂费等金额分别为121.49万元、173.59万元和220.36万元，占比分别为14.44%、12.31%和10.15%。2023年度港杂费占比较高，主要系受到全球公共卫生事件影响，船期、海陆口岸通行效率等受到影响导致。

森合高科认为，公司短途、中途、中长途和长途的平均运费具有合理性，不同距离段运费差异符合公路货运行业定价逻辑。