破解董秘“全责化”困境！证监会发布专项新规

长期被贴上“高危职业”“背锅侠”标签的上市公司董事会秘书，迎来重要制度保障。4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》）。作为我国首部专门规范董秘履职的行政监管规则，其核心是清晰划分权责边界、健全履职保障体系，明确董秘在信息披露、公司治理、内外部沟通中的三重定位，推动董秘从信息披露执行者向信息披露组织者、公司治理合规监督者转变，切实破解长期存在的权责失衡、过度担责难题。

《规则》最突出的亮点，是合理界定董秘责任、厘清分工底线，有效化解“董秘全责化”困境，同步强化履职支撑与保障。在资本市场中，董秘岗位长期被称作“高危职业”，“拿高薪、背大锅”的说法广为流传。ST华通（原世纪华通，证券代码：002602）曾因 2018至2022年年度报告存在虚假记载、虚增业绩等问题，多名在任董秘因未充分履行勤勉尽责义务被浙江证监局出具警示函。从监管实践看，董秘即便未直接参与信息披露违法、财务造假等行为，若无法提供充分证据证明已勤勉尽责，仍可能被认定为责任人员，部分离职董秘还会因任职期间的历史违规被追溯问责。

信息披露环节，《规则》删除了“董秘对定期/临时报告全面审查”的表述，明确董秘负责组织和协调定期报告草案的编制，督促相关人员按期提供相关内容，关注异常情形并核实，可要求补充说明、提供佐证材料，为履职提供重要支撑。《规则》同时明确，董事长、经理、董秘对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；财务会计报告相关责任由董事会及财务负责人承担，董秘不承担实质审计与核验责任，从制度上减少“无辜担责”。

兼职管理方面，《规则》明确董秘不得兼任经理、分管经营的副经理、财务负责人，其他兼职须保证有足够时间和精力独立履职，从源头防范角色冲突与内控失效。董秘负有强制报告义务，发现公司存在信息披露违法、程序违规，或合规建议未被采纳时，应当及时向证监会及交易所报告。《规则》进一步压实勤勉尽责要求，并明确上市公司应当建立董秘履职定期评价及责任追究机制。

为实现责任与保障相匹配，《规则》显著提升董秘履职权限、制度地位与资源保障。制度层面，要求上市公司在公司章程中明确董秘职责，推动其从被动执行转向主动统筹，负责制定信息披露事务管理制度、梳理披露流程、排查合规风险，保障公司治理与会议运作合规。同时，董秘可直接对接董事会、监事会、审计委员会，组织开展信息披露培训，督促相关部门协同配合，承担公司与投资者、监管机构之间的沟通联络工作，确保监管要求落地见效。

履职保障上，《规则》赋予董秘充分的知情权、参与权与监督权：有权参加相关重要会议、查阅财务、经营、合规等资料，可要求相关部门就信息披露与合规事项作出说明；可根据履职需要设立工作部门、配备证券事务代表，形成工作支撑；协助独立董事履职、对接审计委员会，推动构建协同监督体系，内部审计发现的重大问题线索应当通报董秘。董秘履职受到妨碍、合规意见被忽视时，可直接向监管部门报告。结合监管实践，董秘空缺期间由董事长代行职责，保障履职连续稳定。

任职资格方面，《规则》兼顾务实性与专业性，要求上市公司披露拟任职董秘具备财务、法律、金融等相关从业经验或专业资格；长期担任董秘、证券事务代表的人员可认定为具备相应经验。董秘任职资格由提名委员会审查，重点核查专业能力、合规记录与履职经历，严禁存在严重违规情形的人员担任董秘，提升队伍整体专业性与独立性。

《规则》的实施，标志着我国上市公司董秘制度迈入权责对等、专业独立的新阶段。长期困扰行业的“高薪与高危不对等”、被动担责等问题将得到有效缓解，A股市场董秘离职率偏高的状况有望逐步改善。新规围绕职责界定、履职保障、任职管理、责任追究、过渡期安排五大核心，为董秘依法履职提供坚实制度支撑，推动董秘从被动担责角色，转变为信息披露组织者、公司治理监督者、内外沟通联络者，进一步提升上市公司治理水平，助力资本市场高质量发展。（中国财富研究院市值管理研究中心）

本文源自：中国财富