人民法院案例库:公司解散的要件审查

人民法院案例库:公司解散的要件审查

公司经营陷入严重困难且无法通过其他途径解决，股东可否请求司法解散

——珠江某货运码头有限公司诉佛山某港码头有限公司解散纠纷案

入库编号2024-10-2-283-002 / 民事 / 公司解散纠纷 / 广东省佛山市中级人民法院 / 2020.11.18 / （2019）粤06民初198号 / 一审 / 入库日期：2024.12.11

裁判要旨：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

关键词

民事 公司解散 公司管理困境 股东利益

基本案情

珠江某货运码头有限公司（以下简称珠江某货运公司）诉称：1992年，珠江某货运公司与其他股东共同设立佛山某港码头有限公司（以下简称佛山某港码头公司），主营佛山市三水区某码头。后因码头无法通过环评，码头经营所需证书也被海关收回，佛山某港码头公司被迫停业，且恢复经营再无可能。故请求判令：一、解散佛山某港码头公司；二、佛山某港码头公司承担本案诉讼费用。

佛山某港码头公司辩称：佛山某港码头公司因无法办理环保验收手续致使公司不再具备继续生产经营的条件，亦无其他途径解决经营困局。佛山某港码头公司的经营僵局将使股东的权益逐渐耗竭，解散公司能避免股东权益受到不可挽回的重大损失，有效避免资产流失。

法院经审理查明：佛山某港码头公司于1992年6月5日登记设立，截至2019年3月31日，珠江某货运公司占股30%。自2018年3月以来，佛山某港码头公司已全面停产停业。为缩减成本，佛山某港码头公司多次召开董事会对停产停业后续工作作出安排，包括安置遣散44名员工（目前公司在册员工仅剩12人），支付高额经济补偿金，处置公司闲置资产等。至2019年8月21日，上述监管场所注册登记证书已被注销。自2018年3月停业以来，佛山某港码头公司已无任何经营性收入，目前仅靠往年盈余维持公司现状。2020年4月29日，佛山某港码头公司召开董事会，董事会决议内容为：各股东就本案公司解散纠纷无法达成一致调解方案，由法院对本案进行裁决。《佛山某港码头公司2018年度财务报表审计报告》显示，2018全年营业收入542095.14元，净利润为-12788978.51元。佛山某港码头公司自行编制的《资产负债表（非金融类）》显示，2019年全年营业收入为0元，净利润为-5220584.84元。

广东省佛山市中级人民法院于2020年11月18日作出（2019）粤06民初198号民事判决：解散佛山某港码头公司。宣判后，双方当事人均未提起上诉，该裁判已发生法律效力。

裁判理由

法院生效裁判认为，佛山某港码头公司是否应予解散，需具体审查其是否符合下列三个要件：一、公司经营陷入严重困难；二、公司继续存续将使股东遭受重大损失；三、已穷尽各种手段仍无法解决困境。

一、关于公司经营是否陷入严重困难。1.从佛山某港码头公司对外开展业务经营角度看，佛山某港码头公司确认其经营的西南码头自1991年通过环境影响评价审批后，一直未能取得建设项目竣工验收及环境保护验收报告，2019年8月21日，佛山海关已注销佛山某港码头公司的码头登记证书，佛山某港码头公司经营目的已无法实现。2.从佛山某港码头公司内部机构运行角度看，虽然佛山某港码头公司仍能正常召开董事会，公司权力机构能够正常运行，但佛山某港码头公司已遣散大部分员工，自2018年来仅维持在企业法人存续所需最低损耗状态，已出现僵持情形。结合上述分析，佛山某港码头公司经营已出现严重困难。

二、公司继续存续是否将使股东遭受重大损失。佛山某港码头公司已遣散大部分员工，已无继续经营之可能。而且，佛山某港码头公司无法达成重新办理码头登记证书的条件，即便重新招募员工，经营目的也已无法实现。佛山某港码头公司2018年亏损1200余万元、2019年亏损500余万元，如佛山某港码头公司继续维系目前不营业、零收入的状况，因维系公司所付出的成本将进一步侵蚀公司剩余价值，减损股东的可分配利益。故佛山某港码头公司继续存续将使股东遭受重大损失。

三、能否通过其他途径解决当前困难。就本案而言，主要可从两方面纾困：1.佛山某港码头公司重新办理码头登记证书或者进行业务转型；2.珠江某货运公司出让其股权。对佛山某港码头公司而言，佛山某港码头公司已在庭审中确认，经多番努力仍无法通过环评审批手续，且因其所有的西南码头地处二级水源保护区范围内，不得再开展公司主营业务，无法再行办理码头登记证书。因佛山某港码头公司主要依西南码头开展公司主营业务，该码头无法通过环评审批手续，佛山某港码头公司也因此无法办理所需证照，无法与其他主体合作。对珠江某货运公司而言，其已于2018年3月在《信息时报》上刊登股权转让公告，挂牌销售其持有的30%佛山某港码头公司股权，但至今仍未有人收购，其他股东亦表态拒绝收购该股权。故珠江某货运公司已穷尽其他途径，仍无法转让其持有的佛山某港码头公司股权。

综上所述，佛山某港码头公司经营已陷入严重困难，继续维持现状既无法产生任何利润，反而仍有高额支出，将使股东遭受重大损失，且已穷尽其他途径而无法解决现有公司困境，故对珠江某货运公司解散佛山某港码头公司的请求予以准许。

关联索引

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第229条、第231条（本案适用的是2018年10月26日施行的《中华人民共和国公司法》第180条、第182条）

一审：广东省佛山市中级人民法院（2019）粤06民初198号民事判决（2020年11月18日）

（民四庭）