强行越权、私盖公章，棒杰董秘违规操作，董事长实名举报

来源：澎湃新闻

澎湃新闻记者 庞静涛

近日，澎湃新闻独家获悉，美年健康（002044.SZ）计划通过重整棒杰股份（002634.SZ）注入的核心资产，是曾陷入争议的“磁控胶囊胃镜”企业——安翰科技。

4月14日晚，棒杰股份公告，公司和预重整临时管理人与第一顺位产业投资人美年健康指定的美年大健康产业(集团)有限公司签署《重整投资协议》。

棒杰此次重整在投资界颇受关注，今年2月的公告显示：公司接临时管理人通知，截至报名期限届满，共收到45家意向投资人向临时管理人提交报名材料并缴纳报名保证金。

这也使得重整投资人的归属愈发引人关注。

根据协议，美年健康子公司美年大健康拟出资约5.823亿元受让1.8亿股转增股票。若重整完成，棒杰股份控股股东将变更为美年大健康，实际控制人变更为美年健康的实际控制人俞熔。

该协议在棒杰股份内部引发激烈对抗。棒杰股份董事长、法定代表人曹远刚已向证监会实名举报公司董秘刘栩，称其在本人明确书面反对的情况下擅自以董事会名义发布重整协议的公告，且协议落款处竟盖有未经其授权的董事长名章。

上海坤澜律师事务所管委会主任李重托接受澎湃新闻采访时认为，在董事长不知情、未授权的情况下加盖其名章，属于严重违规，协议不产生法律效力。

受争议的拟注入资产

澎湃新闻获悉，产业投资人遴选过程中，美年大健康的经营方案计划重整棒杰股份（002634.SZ）注入的核心资产，是安翰科技。该经营方案是对产业投资人打分时的依据。

澎湃新闻从不同独立信源获悉，这一资产注入承诺仅通过经营方案体现，从棒杰股份公告来看，并未披露资产注入部分的具体内容。公告仅显示，重整后，乙方（美年大健康）将在保留甲方主业针织业务的同时，为甲方全链条导入产业资源、整合核心优质资产等。

澎湃新闻获得的财务数据显示，过去四年，安翰科技均处亏损状态。

从股权关系来看，美年健康不直接持股安翰科技，仅美年健康实控人俞熔间接持有少量股权。

对于重整为何选择将安翰科技注入棒杰股份，4月21日，澎湃新闻致电美年健康证券部门，工作人员表示，证券部门是信披部门，未参与协议的签署，记录问题后，将向上反馈核实。

4月22日，澎湃新闻再次致电美年健康，对于此前提问，仍未有答复。记者再次提出“美年健康非供应商安翰科技的股东，仅公司实控人持股约3%，为何能将该公司写入重整的经营计划”，证券部门工作人员表示将上报相关人员。

此后，澎湃新闻致电美年健康董秘万晓晓，在得知记者来意后，其表示需要对接品牌部门，以开会为由挂断电话。此后记者以短信方式提出采访问题，截至发稿，对方尚未回复。4月24日，澎湃新闻再次给万晓晓发短信提出采访要求，仍未获得回复。

此外，澎湃新闻向美年健康品牌部门提出采访诉求并留下联系方式，截至发稿，尚未获得反馈。

安翰科技成立于2009年，主营磁控胶囊胃镜系统等。官网介绍称，其是磁控胶囊胃镜技术的开创者和引领者。旗下磁控胶囊胃镜系统和消化道振动胶囊系统填补了世界医疗技术空白。

2019年，安翰科技开启资本化之路，但在披露申请材料之后，受到了不少质疑。有报道指其与第一大客户美年健康存在关联交易、虚报胶囊胃镜使用量。

涉事方之一的美年健康出面解释，否认关联交易以及虚报合作门店、夸大胶囊胃镜消耗量等。安翰科技虽予否认，称相关报道系竞争对手恶意行为，但于2019年11月以“专利诉讼”为由撤回上市申请。

11个月之后的一份监管处罚，披露了安翰科技与美年健康的交易等细节。

2020年5月29日，上海证券交易所对安翰科技IPO保荐人出具监管警示。上交所现场督导发现，安翰科技与美年大健康之间存在未披露的承诺：

2016年10月，美年大健康承诺在2016年1月至2019年6月间向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。

此外，监管认定，保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

就上述IPO信披遗漏等事项，上海证券交易所对安翰科技予以监管警示。鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，本所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，对该情况予以酌情考虑。

根据安翰科技招股书，2016年至2018年，美年大健康及其加盟店收入占安翰科技总营收的81%、73.5%和76.27%，美年健康是安翰科技的第一大客户。当时，美年健康实际控制人俞熔通过上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持有安翰科技3.6013%的股份。

第二、三顺位投资人：腾讯、武汉国资、长城资产及淡马锡背景机构

根据棒杰股份披露的重整协议，除美年大健康外，被评选出来的第二顺位产业投资人为上海揽宸科技合伙企业(有限合伙)、上海宏文网络科技有限公司、苏州砺思一期创业投资合伙企业(有限合伙)、长城(天津)股权投资有限公司、武汉长江资产经营管理有限公司联合体。

其中，上海宏文网络科技为腾讯旗下公司，武汉长江资产为湖北省武汉市国资委控股的武汉金融控股集团全资子公司，长城（天津）股权投资控股股东为四家国有金融资产管理公司之一的中国长城资产管理股份有限公司。这是一个集结了互联网巨头、地方国资和金融AMC的豪华阵容。

第三顺位为上海菁华医疗管理股份有限公司。菁华医疗是以新加坡淡马锡投资、新加坡政府投资公司、马来西亚主权基金、沈阳市和平区国资公司和上海千骥资本为背景的一家民营辅助生殖医疗集团。

另据澎湃新闻了解，棒杰股份小股东、前任董事长陈剑嵩，曾任上海天亿实业控股集团有限公司副总裁。上海天亿实业是俞熔实际控制的产业投资平台，由俞熔担任法定代表人。

陈剑嵩于2022年12月出任棒杰股份董事长，主导公司跨界光伏转型，后因涉嫌内幕交易于2023年5月被证监会立案调查，2025年7月被陕西证监局作出行政处罚。

内部冲突：董事长实名举报董秘，称其擅自发布公告、擅用名章

重整协议公告发布后，棒杰股份内部发生激烈对抗。

4月14日晚，棒杰股份公告称，公司和预重整临时管理人与美年大健康签署了《重整投资协议》。美年大健康拟出资约5.823亿元受让1.8亿股转增股票。若重整完成，棒杰股份控股股东将变更为美年大健康，实际控制人将变更为美年健康的俞熔。

美年健康表示，协助棒杰股份全面提升盈利能力，保留针织业务的同时，全链条导入产业资源等。重整计划批准后，美年大健康应有权提名不少于5名非独立董事，董事会席位共设9人，其中3名为独立董事。

该公告披露后，董事长曹远刚向证监会实名举报董秘刘栩。据上海证券报，曹远刚称，刘栩在其“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布《重整投资协议》相关公告。

曹远刚向上海证券报表示，重整的遴选过程、协议拟订过程均对其隔离，其本人未曾审阅该协议；协议落款处盖有董事长名章，而他对此“毫不知情”。

曹远刚称：“我虽然是董事长、法人代表，但无法参与日常经营决策，现在已经无法控制信息披露的真伪，公司处于严重失控状态。”

澎湃新闻未能联系上曹远刚。

澎湃新闻多次致电并发送短信给董秘刘栩，均未联系上。刘栩在接受上海证券报采访时回应称，《重整投资协议》“应该给（曹远刚）过吧，有点记不清楚了”。

刘栩认为，其信息披露行为在程序上并无不妥，若不及时公告将影响信息披露的及时性。刘栩还表示，从资本市场上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。

澎湃新闻就重整事宜，致电棒杰股份股东陶建锋（原实控人陶建伟的弟弟，非一致行动人），记者表明意图后，其表示不知道，即挂断电话。同时，记者另致电陶建伟的一致行动人陶士青，其表示自己仅是股东，不参与上市公司管理，以公告为准。

截至4月24日收盘，自4月14日协议签署以来，棒杰股份股价已经从7.46元/股跌至5.05元/股，累计跌幅超30%。而公司2025年预计净资产为-9亿至-6亿元，年报披露后将被*ST。

律师：未经董事长授权加盖其名章属严重违规，协议不发生法律效力

上海坤澜律师事务所管委会主任李重托对此表示，即便在预重整阶段，董事长依法、依章程、依监管规则享有完整、全面、及时的重整信息知情权，信息隔离属于严重违规。

他进一步表示，董秘在董事长书面明确反对的情况下仍发布公告，已构成信息披露程序违规。预重整不改变董事会经营决策权，重大事项披露须履行内部审议程序，董事提出书面异议即表明内部程序未完成。

针对协议加盖董事长名章一事，李重托认为：在董事长不知情、未授权的情况下加盖其名章，属于严重违规、越权行为，不产生法律约束力。

李重托表示，董事及股东在预重整全流程享有知情权、参与权、协商权，涉及出资人权益调整的重大事项，应在方案制定、协议签署前充分听取意见。

记者注意到，棒杰股份2025年9月公告的信息披露管理制度第二十一条明确规定，在临时公告的编制、审核和披露程序中，“董事长同意签发”是必须环节，董秘负责将临时公告及时通报公司董事。

此外，本次重整涉及资本公积金转增股本6.5亿股，美年大健康以3.235元/股的价格受让其中1.8亿股，属于出资人权益调整。根据深交所《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第三十五条，重整计划草案涉及此类事项时，应当设出资人组进行表决，且须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。