上交所监管函：请会计师说明在审计过程中是否存在为公司代编财务报表等违反独立性要求的情形

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正平路桥建设股份有限公司：

公司披露的2025年度业绩预亏更正暨退市风险提示公告显示， 预计2025年末净资产区间为-3000万元至9000万元。 截止目前， 公司2024年度非标审计意见所涉事项尚未消除， 年审会计师可能对公司2025年财务报告发表非标审计意见。 鉴于公司2025年财务数据及相关事项对公司股票是否触及终止上市情形的判断具有重大影响， 根据本所《股票上市规则》 第13.1.1条等有关规定， 现请公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、关于公司财务及业务资料缺失、 审计基础薄弱

公司2024年度年审会计师大华会计师事务所认为审计范围广泛受限， 无法就公司工程项目成本费用的准确性和完整性、 外部借款利息计提的充分性等事项获取充分、恰当的审计证据， 对公司2024年财务报告出具无法表示意见的审计报告， 内部控制出具否定意见的审计报告。 2025年8月，公司改聘中瑞诚会计师事务所作为2025年度年审会计师。 有关部门向我所通报的材料显示，自2022年起， 公司关键人员离职、 岗位变动较大，存在无法提供完整财务、业务资料的情况，常规审计程序难以保证财务数据的真实、准确、完整，消除2024年非标审计意见所涉事项存在实质性障碍。 目前，公司拟通过预重整部分债权申报、 清产核资消除2024年年报非标审计意见所涉事项影响。

请公司： （1） 针对公司财务及业务资料缺失的问题， 说明公司无法向有关部门提供财务及业务资料的原因， 是否存在故意损毁、 隐匿、 编造财务及业务资料等情形。截止目前相关财务及业务资料是否补齐， 补齐的资料为新编还是原始资料， 财务资料与基础业务资料是否匹配； （2） 结合相关人员离职、 岗位变动较大且持续时间较长、目前财务及业务资料缺失等情况， 补充说明公司在工程施工项目管理和成本核算方面是否存在重大缺陷， 内部控制是否健全并有效执行； （3） 补充说明在前期基础资料缺失的情况下， 公司仅通过预重整部分债权申报的方式交叉验证， 能否实质消除2024年年报非标审计意见所涉事项影响， 确保工程项目成本费用、收入、资产计量准确性、完整性及内部控制重大缺陷已有效整改。

请现任年审会计师中瑞诚会计师事务所： （1） 对上述问题逐项发表核查意见；（2） 说明前期承接本项目的主要原因及过程， 在审计过程中是否存在为公司代编财务报表、 代为设计或执行内部控制、 代替管理层作出会计估计或判断等代替管理层责任且与鉴证业务存在独立性冲突的情形； （3） 请年审会计师坚持年报审计工作的独立性要求， 不得违反《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（国务院令第798号） 《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》 （财会〔2024〕 29号） 等规定， 为公司代编财务报表、 从事与鉴证业务存在独立性冲突的非鉴证业务以及以审计结果作为审计收费条件。

二、关于公司净资产为负的重大退市风险

公司公告显示， 2025年末公司净资产范围为-3000万元至9000万元， 不排除存在因进一步计提资产减值等原因， 导致2025年度经审计的归母净资产为负， 从而被终止上市的风险。

1、公司提供的资料显示， 截止2025年末公司应收账款及合同资产原值共计38.59亿元， 其中， 三年期以上账龄的应收账款占比42.39%， 三年期以上业务方未结算的合同资产占比为50.77%， 应收账款及合同资产减值总体计提减值比例仅为19.59%， 远低于同行业水平。 请公司结合三年期以上应收账款以及长期未结算合同资产占比较高、应收账款历史回款等情况， 补充说明公司减值计提政策是否审慎， 及预期信用损失计量是否充分考量了长账龄应收款项、 未结算合同资产的可回收性风险， 减值计提是否充分、 合规。 请年审会计师核查并发表意见。

2、关于兰州中通道项目应收账款减值转回事项。 公司及年审会计师提供的资料显示， 公司因兰州中通道项目存在期后回款5.03亿元， 公司对项目公司的应收账款2025年度的减值计提比例从30%降至10%， 据此转回前期已计提的1.6亿元减值。 关注到， 一是相关款项由项目公司直接支付给上市公司供应商， 经核验原始资料， 30余家收款方不在公司提供的供应商清单中。 二是公司提供的落款日期为2025年12月17日的《中通道会议纪要》 无参会人员签字或盖章、 无会议签到表， 依据期后回款情况转回已计提坏账依据不足。 请公司补充披露： （1） 期后回款的具体资金流向， 30余家收款方不在公司供应商清单原因， 客户直接付款给供应商具体依据及是否签署有效协议，相关清偿是否存在因重整前对部分债权人个别清偿而被依法撤销的风险； （2） 结合上述情况以及无签字盖章的会议纪要真实性， 说明公司在2025年度进行减值转回会计处理的合规性。 请年审会计师核查并发表意见。

3、关于公司对加西公路项目合同资产减值风险。 公司及年审会计师提供的资料显示， 公司对已完工未结算的加西项目6.94亿元合同资产按照20%比例计提1.39亿元减值， 但该项目存在超出原先概算金额2.06亿元的情况， 且项目结算进度明显放缓，三年期以上未结算的合同资产占比高达82%， 未来能否收回存在不确定性。 请公司结合客户信用情况、 项目结算进度显著放缓、 三年期以上合同资产占比达82%、 项目超出原概算2.06亿元、 未来款项回收存在重大不确定性等风险， 说明公司对加西公路项目合同资产仅按20%比例计提减值的合理性， 减值计提是否充分。 请年审会计师核查并发表意见。

鉴于上述事项对公司2025年年报的真实、 准确、 完整影响重大， 请审计委员会对上述问题逐一发表意见。 请你公司收到本函后立即披露， 并在4月27日前书面回复我部， 并按要求履行信息披露义务。

公司将根据《监管函》 要求， 尽快组织相关人员就上述事项予以回复并履行信息披露义务。 公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn） 及公司指定信息披露媒体《中国证券报》 刊登的相关公告为准。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2026 年 4 月 24 日

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