一边索赔补偿，一边被讨赔偿！古鳌科技并购翻车，深陷双向诉讼

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

近日，古鳌科技（300551.SZ）披露新增重大诉讼的公告，公司因股权转让纠纷，被原告东方高圣科技有限公司（下称“东方高圣”）和上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（下称“上海睦誉”）诉至广东省广州市中级人民法院，案件第三人为东高（广东）科技发展有限公司（下称“东高科技”），涉案金额约2.8亿元。

此前，古鳌科技已于2025年10月起诉上述原告，要求支付业绩补偿款6140.93万元，双方陷入双向诉讼僵局。针对本次诉讼相关问题，《华夏时报》记者先后致函并致电古鳌科技。公司董秘办相关工作人员称，目前暂无最新进展，并以正值年报披露期，不方便回复为由拒绝了采访。

并购埋雷引反噬

该案件的根源可追溯到2021年12月14日签订的一份股权转让协议。据古鳌科技公告披露，彼时，公司与东方高圣、上海睦誉及第三人东高科技（原名称为北京东方高圣投资顾问有限公司）共同签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定古鳌科技受让东方高圣与上海睦誉合计持有标的公司51%股权，同时双方约定了明确的业绩对赌条款。

根据协议约定，东高科技的业绩承诺期为2022年至2024年，其中2024年扣非后净利润需不低于5000万元，若未达标，东方高圣与上海睦誉需向古鳌科技支付业绩补偿款。

然而，业绩对赌的承诺最终未能兑现。根据会计师事务所出具的东高科技2024年度审核报告，该公司当年扣非后净利润仅为877.25万元，远低于5000万元的承诺目标，业绩完成率不足20%。在此背景下，古鳌科技于2025年10月16日披露，已向上海市普陀区人民法院起诉东方高圣、上海睦誉及相关责任人，要求其支付业绩补偿款6140.93万元，且经两次发函督促，对方均未予以答复。

就在古鳌科技索要业绩补偿的同时，一场反诉悄然袭来。近日，同样围绕四年前的这份股权转让协议，东方高圣与上海睦誉作为原告，将古鳌科技诉至广东省广州市中级人民法院，案件目前法院已受理，尚未正式开庭。原告方主张，该股权转让协议违反了中国证监会颁布的《证券公司股权管理规定》，导致东高科技无法变更《经营证券期货业务许可证》，无法正常开展业务，至今无法新增客户，业务和收入受到重创，因此要求法院确认协议无效，判令古鳌科技返还合计49%的股权，并赔偿经济损失共计约2.8亿元，同时承担本案全部诉讼费。

“本次涉案金额2.8亿元约占公司2025年净资产的30%—40%，若败诉可能导致净资产下降、触发退市风险警示。”北京京师（成都）律师事务所律师刘诚冬向《华夏时报》记者表示，公司内控合规能力遭质疑，投资者信心受挫，后续融资、并购难度上升。目前案件尚未开庭，核心争议协议效力、责任划分未界定，结果存在不确定性。

古鳌科技在公告中表示，本案对公司本期及后期损益的具体影响存在不确定性，最终实际影响需以生效判决为准。公司强调，本次诉讼为偶发合同纠纷，不影响公司核心业务、经营秩序与持续发展能力，不会影响公司日常生产经营。

针对此案件，上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊则向《华夏时报》记者表示，从法律视角分析，该纠纷本质上是交易双方对证券监管规则理解与遵守风险的集中爆发。原告主张协议因违反证监会规章导致许可证无法变更、业务停摆，其请求权基础主要依据《中华人民共和国民法典》关于“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定，但由于《证券公司股权管理规定》属于部门规章而非法律或行政法规，法院能否直接据此认定合同无效存在较大不确定性，司法实践中通常仅在规章内容涉及金融安全、市场秩序等公序良俗时才会谨慎适用。

孙宇昊表示，本案对上市公司布局金融牌照的合规警示极为深刻：首先，收购前必须完成全面的合规前置审查，聘请专业机构对收购方自身是否符合《证券公司股权管理规定》的股东条件进行“自我体检”；其次，应在股权转让协议中将获得监管批准作为合同生效的前置条件，并明确约定若审批未通过时股权回转及损失分担机制；最后，要深刻认识到金融牌照属于“特许经营”，其转让不仅是商业行为更是行政许可行为，任何试图规避监管的架构设计都将为后续业务埋下重大隐患，导致“买了牌照却无法经营”的被动局面。

转型算力赌未来

连环诉讼的背后，是古鳌科技持续恶化的经营现状。这场围绕东高科技的并购纠纷，不仅未能给公司带来预期的协同效应，反而成为压在公司身上的又一根稻草。

公开信息显示，古鳌科技成立于1996年，公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业，主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构。

2022年至2024年，古鳌科技分别实现营收5.25亿元、5.68亿元和2.98亿元，营收规模在2024年近乎腰斩；分别实现归母净利润-6180.15万元、-8090.05万元和-3.51亿元，三年累计亏损超4.9亿元，且亏损规模持续扩大。进入2025年，公司经营状况并未出现好转，反而进一步恶化，2025年前三季度营收降至1.09亿元，净亏1.64亿元。

值得注意的是，在2025年三季报中，因不再将东高科技纳入合并报表，进一步加剧了公司营收和利润的下滑。孙宇昊认为，本次案件所涉2.8亿元的索赔金额对目前亏损严重的古鳌科技构成巨大财务压力，且诉讼暴露出的合规瑕疵将严重打击市场信心，会影响公司后续融资和并购能力。

据公司2025年业绩预告，预计全年实现营收1.4亿元至1.7亿元，同比继续下滑，净亏2.2亿元至3.6亿元。古鳌科技表示，2025年公司传统业务受市场环境及行业因素影响，竞争加剧、市场需求萎缩，公司传统业务毛利同比下降。与此同时，公司确认对长期股权投资损益、计提长期股权投资减值准备，也是2025年亏损的主要原因。

为了缓解经营压力，古鳌科技开始通过出售资产回笼资金。4月10日晚，公司公告称，控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）拟向上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）以4.2亿元出售其持有的新存科技（武汉）有限责任公司23.16%股权。古鳌科技表示，本次转让有助于提高资产运营效率，集中优势资源聚焦主营业务。

在持续巨亏、经营承压的背景下，古鳌科技迎来了实控人变更。2025年12月，徐迎辉正式入主公司，成为新实控人，并于2026年1月出任公司董事长，其在算力领域布局多年，也开始带领古鳌科技走向算力领域的转型之路。

今年3月，古鳌科技通过增资入股的形式持有芯桥（北京）半导体有限公司33.33%股权，并于3月23日签订增资补充协议。资料显示，芯桥半导体成立于2025年3月，聚焦于GPGPU AI芯片市场，拥有的相关知识产权系向国内头部GPU公司购买所得，该产品已实现量产并在多个智算集群落地应用，2025年实现营收2520.35万元，净利润252.49万元，截至2025年末净资产为352.49万元。

值得注意的是，此次合作包含业绩对赌条款，约定芯桥半导体2026年度主营业务收入若达到1亿元但未达2亿元，芯桥半导体有权要求古鳌科技按10亿元估值追加增资不超过3000万元；若营收达到2亿元，则追加增资不超过5000万元；若达到目标业绩的80%，可按8亿元估值追加增资不超过3000万元。

“古鳌科技在持续亏损背景下加码算力业务，反映了其寻求新增长点的迫切性。”科方得咨询机构负责人张新原向《华夏时报》记者表示，算力行业市场前景广阔，但也存在显著风险，如果跨界整合能力不足，新业务与原有金融设备主营缺乏协同，可能导致管理资源分散。同时，算力业务需要持续高额投入（如芯片研发、算力中心建设），而公司本身巨亏可能加剧现金流紧张。

张新原认为，虽然缺乏行业经验与技术积累，传统金融设备与算力（AI芯片、数据中心）技术跨度大，但古鳌科技也存在差异化机会，例如，在“算力+场景”应用方面，古鳌科技可结合自身金融设备经验，开发金融场景下的AI计算解决方案（如风控、量化交易），形成垂直行业壁垒。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳