场外期权业务违规，“内鬼”给非专业投资者开门，国泰海通收警示函

2026年4月，上海证监局对国泰海通（601211）出具警示函，指出其在场外期权业务开展中存在的投资者适当性管理漏洞以及分支机构合规管理不到位两大问题。

这是2025年4月国泰君安与海通证券完成中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、组建“国泰海通”以来，该公司在合规领域再次被监管部门“亮剑”。对于这家总资产突破2.1万亿元、刚刚度过合并周年的行业“排头兵”而言，合规风控能力的持续承压，正成为其迈向高质量发展的核心考题。

场外期权交易违规

具体来看，警示函中对国泰海通的问题表述如下：其一，与非专业机构投资者开展场外期权交易，且在开展过程中未能有效监测参与产品购买场外期权的占比情况；其二，对于个别分支机构合规管理不到位，存在个别从业人员协助非专业机构投资者开展场外期权交易的情形。

与此同时，上海证监局同步对涉事从业人员孙婧出具警示函，决定书显示，孙婧“作为证券从业人员存在协助非专业机构投资者开展场外期权交易的情形，未能主动识别、控制相关执业行为的合规风险”。

场外期权是一类高杠杆、高风险的金融衍生工具，对投资者的风险识别能力和风险承受能力有极高要求，根据《证券公司场外期权业务管理办法》，证券公司开展场外期权业务，应当严格审查交易对手方资质，确保其符合专业机构投资者标准。“非专业机构投资者”是指不具备专业投资能力和风险承受能力的投资主体，如果让这类投资者参与高风险的场外期权交易，不仅可能使其承受超出自身承受范围的损失，还可能引发系统性风险传导。

近年来，已有多家券商因场外衍生品业务违规受到处罚，2025年11月，财通证券（601108）因子公司场外衍生品业务存在标的管理机制不健全、投资者资质年度复核不到位等问题，被浙江证监局责令改正；同月，第一创业（002797）前从业人员因向客户介绍外部场外期权平台并为客户交易提供便利，被深圳证监局出具警示函；国泰海通被罚，也再次印证了监管对场外期权业务的“零容忍”态度。

多条业务收罚单

将时间线拉长，过去一年间，国泰海通已多次因合规问题被监管“点名”。

2025年5月，深交所对国泰海通给予通报批评处分，原因是公司在保荐中鼎恒盛IPO项目时，存在五大违规行为：未关注企业内控缺陷、未审慎核查财务信息、研发费用核查不到位、收入确认不规范、资金流水核查缺失。2025年12月，深交所再次向国泰海通下发监管函，指出公司在节能铁汉（300197）重大资产重组项目中，对标的公司提前确认收入事项核查不到位，内控把关存在明显疏漏。

2026年3月2日，上海证监局出具警示函，指向原海通证券时期作为普利制药（300630）保荐机构的持续督导问题，包括对异常情况核查不到位、项目人员执业不规范、内部质控与内核不完善等。2026年3月10日，国泰海通子公司国泰君安国际卷入香港金融监管风暴，香港证监会与廉政公署持搜查令前往该公司营业场所，一名员工被带走协助调查。

不完全统计，2025年以来，国泰海通因投行、经纪等业务违规已至少5次被监管处罚，罚单覆盖了投行保荐、场外衍生品、境外子公司合规、经纪业务等多个领域，呈现出全业务链合规承压的态势。

这无疑给国泰海通的合规管理体系敲响了警钟。值得玩味的是，公司于2025年5月任命了拥有证监会稽查局从业背景的赵慧文担任合规总监兼总法律顾问，这位手握百万年薪的合规负责人，也未能阻止罚单频发。

“1+1>2”愿景与合规风险

2025年4月，当国泰君安与海通证券完成中国资本市场史上最大规模的合并时，市场对这一“巨无霸”券商寄予厚望，中国证监会主席吴清曾在2025年底的中国证券业协会会员大会上表示，合并等“标志性重组案例平稳落地，初步实现‘1+1>2’的效果”。

财务数据确实支撑了这份雄心，2025年年报显示，国泰海通实现营业收入631.07亿元，同比增长87.4%；归母净利润278.09亿元，同比增长113.52%；总资产达2.11万亿元，居行业首位。但“规模第一”并不一定意味着“质量第一”，频繁出现的合规问题，正在引发市场对这家券商巨头治理能力的担忧。

从已披露的罚单看，问题不少源自合并整合期的阵痛与疏漏，在推进业务融合、系统对接、人员安置的同时，合规体系的整合是否得到了同等重视？更深层地看，2025年3月，中证协发布的《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》已新增了场外衍生品等场外业务、表外业务的穿透式管理要求，券商的合规实践是否跟上了步伐，依然值得反思。