股东出资不实还想分红?没门!分红权和表决权可依法剥夺

股东出资不实还想分红?没门!分红权和表决权可依法剥夺

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

东出资不实，公司能否限制其分红权、表决权的问题，结合2024年新《公司法》及最新司法裁判规则，核心结论如下：1.公司有权对出资不实股东的分红权等财产性权利进行合理限制，这是法律明确规定的内容，只要通过公司章程或合法有效的股东会决议作出，法院都会予以支持。2.对于表决权，当前最新裁判规则明确，公司也可以通过合法的股东会决议，按照实缴出资比例调整该股东的表决权，只要决议程序合法、内容合理，法院也会认可该限制的效力。3.但公司不得限制出资不实股东的知情权、解散公司请求权等非财产性的共益权利，这类权利是股东的基础权利，不能因出资瑕疵被限制。

一、法律明确支持：公司可对出资不实股东的相关权利进行限制

（一）分红权的限制，是法律明确规定的内容

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条，以及2024年新《公司法》的相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利作出相应的合理限制的，该限制合法有效，股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

这一规则的核心是权利与义务对等，股东的分红权是基于其出资义务的对等权利，股东实缴的出资是公司经营的物质基础，也是股东承担经营风险的对价。未足额出资的股东，自然不能按照认缴的出资比例享有全额的分红，否则对其他已经足额出资的股东明显不公平，也违背了公司资本制度的基本原则。

（二）表决权的限制，最新裁判规则已经明确予以支持

此前对于表决权能否限制存在一定争议，有观点认为表决权属于共益权，不能随意限制，但当前最新的司法裁判以及相关司法解释的征求意见稿都已经明确，公司可以对出资不实股东的表决权进行合理限制。

具体来说，代表三分之二以上表决权的股东，可以作出决议，按照股东的实际出资比例确定表决权的行使比例，对出资不实股东的表决权进行调整。法院认为，如果允许未出资的股东按照认缴的出资比例行使表决权，会导致“不出钱却掌控公司决策”的不合理现象，出资不实的股东可以通过表决权转嫁经营风险，架空公司的资本制度，损害足额出资股东的合法权益。因此这种合理的限制，符合公平原则，法院会予以支持。

二、公司限制股东权利，必须满足这些合法前提

（一）必须通过合法的程序作出约定或决议

公司不能单方面直接限制股东的权利，必须通过合法的程序来落实：要么是在公司设立时，就在公司章程中提前作出明确约定，明确股东未足额出资时，相关权利的行使规则；要么是在股东出现出资不实的情况后，通过股东会决议作出相应的限制。

而且股东会决议的程序必须完全合法，要符合法律规定的召集、通知、表决的程序要求。这类限制股东权利的决议，通常需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时，被限制权利的股东，应当回避该事项的表决，避免其利用自身的表决权作出对自己有利的决定，损害其他股东的利益。

（二）限制必须合理，不能过度剥夺股东的权利

首先，限制的内容必须和股东的出资瑕疵程度相对应，不能过度限制。比如股东只是欠缴了20%的出资，公司就不能直接限制其全部的分红权和表决权，只能针对未出资的部分，对应限制该部分的权利，这样才符合合理的要求。

其次，公司不能限制股东的非财产性权利，比如知情权、提案权、解散公司请求权这些基础的共益权利。这些权利是股东维护自身合法权益的基础，不能因为股东存在出资瑕疵，就剥夺股东维护自身权益的途径，否则会导致股东完全无法主张自己的权利，明显违背公平原则。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，针对出资不实的股东，公司的权利限制必须提前做好规则设计，最好是在公司设立时，就在公司章程中明确约定，股东未足额出资的，按照实缴出资比例行使分红权、表决权，这样可以避免后续的纠纷。正如唐青林律师在其《公司章程陷阱及72个典型条款指引》一书中所总结的，公司章程的个性化设计，是解决这类股东权利纠纷的核心，提前明确权利义务的对等规则，才能在出现出资瑕疵时，合法有效的限制股东的权利，避免不必要的诉讼。

比如在下列典型案例中：某贸易公司有三名股东，其中股东张某认缴出资1000万元，但是仅实缴了200万元，剩余的800万元出资一直未缴纳，导致公司经营资金不足，影响了公司的正常业务开展，其他两名股东都已经足额完成了出资。

2024年，公司召开临时股东会，就限制张某的股东权利进行表决，按照规则，张某回避了该事项的表决，其他两名足额出资的股东一致同意，作出了股东会决议，约定对于张某未实缴的出资部分，对应的分红权、表决权都按照实缴出资比例行使，也就是张某仅能就其已经实缴的200万元部分，行使对应的股东权利。

张某不服该决议，起诉到法院，主张公司无权限制他的表决权，该决议内容违法，应属无效。

法院审理认为，张某未全面履行出资义务，公司的股东会决议程序合法，召集、通知、表决都符合法律规定，且限制的内容合理，仅针对张某未出资部分的权利进行限制，符合权利义务对等的原则，也符合当前的最新裁判规则。因此，法院驳回了张某的诉讼请求，认定该股东会决议合法有效。

股东出资瑕疵的权利限制，核心在于程序合法、内容合理，提前做好章程设计可以有效规避后续的纠纷。如果您也遇到了股东出资不实、股东权利限制相关的疑难问题，可与专业律师沟通，结合具体案情制定针对性的解决方案，保障公司和其他股东的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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