大成律师代理某煤业公司近亿元并购重组争议案件取得终审胜诉裁定

原标题：大成律师成功代理某煤业公司近亿元并购重组争议案件，取得终审胜诉裁定，化解政策历史遗留问题

一、案件回顾

本案为一宗标的额9531.68万元的并购重组纠纷，具有2008-2012年山西省政策性煤矿企业兼并重组的特殊历史背景。2008年，原告某矿业投资公司与案外人签订协议，重组案涉煤矿，共同出资设立被告某煤业公司，并对实物资产收购款采矿权价款及补偿价款的支付作出约定，但各方实际并未按协议约定履行。2012年7月，某煤业公司成立。2024年3月，某矿业投资公司将其持有的某煤业公司股权无偿划转至其他公司后，又起诉某煤业公司，主张其重组过程中“垫付”的资产收购款、采矿权价款及补偿价款共计9531万余元，大成北京总所高级合伙人陈晓霞律师、太原分所合伙人（待备案）樊志芳律师代理被告应诉。

二、办案亮点

1. 办案思路清晰，精准还原案件事实

接受委托后，代理律师迅速梳理双方现有证据，与客户深入沟通核实案情，系统搜集并研判山西省煤矿兼并重组政策文件、相关协议、出资凭证、工商档案、审计报告等材料。在最大限度还原事实的基础上，进行深度法律研究与论证，构建了本案完整的事实与法律框架，为后续代理工作奠定了坚实基础。

2. 制定并执行“实体与程序双线防御”的复合型策略

代理律师通过周密论证，制定了“以程序抗辩为主导攻势，以实体抗辩构建纵深防御”的立体化诉讼方案。主攻方向为论证“本案不属于人民法院民事案件受理范围”，推动法院裁定驳回起诉，为客户争取全面胜诉；同时，平行准备了完整的实体抗辩体系，包括：论证“垫资”实为履行出资义务、审计报告及询证函不具备独立证明效力、案件已超过诉讼时效、双方债权债务已抵销等。该策略确保无论法庭审理焦点如何变化，我方均能从容应对，最大限度降低客户风险。

3. 法律适用准确，辅之以“证据-判例-法理”三位一体论证

为全面、有力支撑代理观点，代理律师从“证据-判例-法理”三个维度展开深入论证：通过梳理山西省政府相关政策文件及批复，构建了证明“政府主导性”的完整证据链条；检索并分析最高人民法院及山西省各级法院审理的类似煤矿企业兼并重组案例；结合法理阐释与本案事实，论证本案情形符合《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定的“行政性调整、划转”性质，最终成功实现釜底抽薪“驳回起诉”的代理目的。

4. 以法官思维为导向，重视口头辨析与书面强化的双重价值

代理律师始终以裁判者视角审视己方观点，不仅在庭前精准预判法官可能关注的焦点及疑虑并做针对性准备，更注重从裁判说理角度与法官进行庭审及庭后沟通。本案庭审时，包括法官在内的各方尚未充分关注煤矿兼并重组企业改制的特殊性。庭后，代理律师通过深化研究，精准识别“应驳回起诉”这一突破点，并就此与承办法官通过线上线下方式进行了多次、累计数小时的深入交流，初步获得法官认同。随后，通过提交书面代理意见等材料进一步强化沟通效果，清晰阐释不同裁判路径的利弊，最终成功引导法官采纳对客户有利的裁判路径。

三、案件效果

1. 裁判观点全面采纳，核心主张获司法确认

本案中，代理律师提出的核心法律主张——即案涉纠纷因属于政府主导的国有资产行政性调整范畴，不应作为民事案件受理——获得了一、二审法院的完全采纳。最终，一审法院裁定驳回对方当事人起诉，二审法院裁定驳回上诉，维持原裁定。

2. 诉讼成效卓越高效，以最小成本实现案件胜利

代理律师通过精准聚焦于程序性管辖抗辩，成功引导案件避免了可能长达数年的实体审理程序，使当事人以极低的诉讼成本、最短的时间消耗取得全面胜诉，最大限度地维护了客户合法权益，彰显了在复杂商事争议中运用高阶诉讼策略实现“效率与效果并重”的专业价值。

3. 确立同类案件裁判规则，厘清司法与行政边界

本案直面并回答了类似案件中的核心争议问题：如何区分政府主导的行政性调整与平等主体间的民事法律行为。本案明确了对于在特定历史政策（如山西省煤矿兼并重组）框架下，依据政府批复和政策文件而签订的并购重组协议安排，由此引发的协议履行争议，在定性上应被认定为行政调整过程中的纠纷，不属于平等民事主体间的诉讼范畴，这为同类纠纷提供了重要的判例指引。

4. 作为“山西煤改”典型案例，为化解政策历史遗留问题树立典型案例样本

2008年的“山西煤改”涉及大量煤矿的政策性兼并重组，时间久远、事实复杂、社会影响较大。若全部涌入司法渠道进行实体审理，将导致诉讼周期漫长、事实查明困难、社会成本高昂。本案的诉讼策略及最终结果，示范了一条高效且妥当的解决路径：通过精准的法律定性，引导此类纠纷回归其应有的“政策协调”或“行政解决”轨道。这既避免了司法资源的过度消耗，也为当事人提供了明确预期，鼓励其通过更符合问题本质的行政协调机制解决争议，有力促进历史遗留问题的化解和企业经营的稳定，实现了法律效果与社会效果的统一。

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