美最高法院关税裁决解读及中企出海原产地合规风险深度剖析（下）：关税退还路径与原产地申报风险分析

来源：市场资讯

（来源：金杜研究）

导言

在上篇中，我们围绕美国联邦最高法院就《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act, “IEEPA”）项下关税问题所作出的判决，对该裁决的法律意义及其对美国现行关税体系的影响进行了系统梳理，并进一步分析了《1974年贸易法》第122条临时关税、301调查关税、232调查关税以及美国未来可能继续采用的加征路径。整体来看，IEEPA关税被认定无效，并不意味着中国企业对美出口面临的关税压力和合规风险会随之同步下降。

在当前美国对华贸易框架下，无论是301调查关税，还是反倾销税（AD）、反补贴税（CVD）（以下合称“双反税”）等贸易救济措施，其适用逻辑均与商品原产地密切相关。随着覆盖范围较广的IEEPA关税退出，美国海关与边境保护局（U.S. Customs and Border Protection, “CBP”）及相关执法机构未来很可能将进一步强化对原产地问题的监管，尤其是对第三国加工、供应链迁移安排及原产地申报真实性的审查。

基于此，本文拟在上篇基础上进一步分析IEEPA关税被认定无效后的退税路径与现实障碍，剖析美国海关对原产地申报的监管逻辑与判断标准，结合典型实务案例说明原产地申报不当的法律后果，并提出相应合规建议。

01

关税被认定无效后的退税路径与现实问题

IEEPA关税被认定无效后，企业此前缴纳的相关税款并不会自动返还，相关权利主体仍需依据美国海关法框架，通过行政程序向CBP主张退税。根据目前公开信息，自美国最高法院于2026年2月20日作出裁决以来，相关退税事宜已取得一定实质性进展。

2026年3月4日，美国国际贸易法院（United States Court of International Trade，“CIT”）要求CBP对尚未清算或清算尚未终结的涉IEEPA关税条目进行清算或重新清算，并在处理过程中排除IEEPA关税的适用。随后，CBP以涉案条目数量空前、现有系统及人员配置不足以在法院设定期限内完成逐条处理为由，表示无法按既定时间节点完成全部退款，相关执行安排据此进入重新评估和调整阶段。

在系统建设层面，CBP正在其现有电子通关系统（Automated Commercial Environment, “ACE”）中开发专门用于批量处理IEEPA退税申请的“统一申报与条目处理系统”（CAPE），并将分阶段上线运行。根据CBP向CIT提交的进展说明，自2026年4月20日起，CAPE正式启动第一阶段，开始受理并处理第一批退税申请。这一阶段优先覆盖两类报关单：一是尚未清算的报关单，二是已清算但仍处于80天调整窗口期内的报关单。对于已经完成终局清算、超过调整期限或情况复杂的老单，则预计在后续阶段另行安排，整体周期相对更长。

在此背景下，就现实操作而言，最高法院裁决意味着企业获得了主张退税的法律依据，但不代表税款会在短期内自动返还。对中国企业而言，在决定是否启动退税程序前建议关注以下几点：

1. 退税申请主体存在限制

在美国海关实务中，退税申请通常仅限于报关单据项下的进口申报主体提出，并不必然由实际承担税负或最终负担成本的一方直接申请。对于多数对美出口业务而言，中国企业通常以出口商身份参与交易，而美国境内的买方或其指定的报关行、物流服务商才是美国海关法意义上的进口申报主体。在此结构下，中国出口商既非进口申报主体，也难以掌握美国端的具体清关、缴税及申报信息，在退税程序中处于相对被动的地位。

因此，若企业拟推动退税，建议尽快梳理历史交易中各批货物对应的进口申报主体，核实具体由谁完成报关并缴纳相关税款，并提前与美国进口商、清关代理及物流服务商协商退税申请流程及款项分配的安排。

2. 退税申请可能触发合规审查

退税申请可能引发对过往申报记录的追溯性审查。如果历史报关中存在低报价格、税则错误归类、原产地申报瑕疵或其他潜在合规问题，退税申请反而可能促使CBP对相关交易进行重新检视。因此，企业在决定是否启动退税前，建议先对历史申报情况进行内部合规排查，评估潜在风险，并制定合理推进计划。针对一些过往申报合规性较差的进口商，也因此存在顾虑而并不希望申请退税。

总体而言，IEEPA关税被认定无效，确实为企业争取退税打开了法律通道，但相关程序本身仍不清晰，且在不少情况下伴随额外合规审查风险，需结合具体交易及申报背景综合评估。

02

美国海关对原产地申报的监管重点与判断标准

1. 原产地：加征关税的重要标准

在美国现行对华关税措施中，无论是301调查关税，还是双反税，其适用前提均与商品“原产地”直接相关，而非单纯取决于商品具体出口路径或贸易方式。贸易中商品经第三国转运、由境外贸易公司销售，甚至在境外进行一定加工，只要原产地未发生改变，仍可能被征收针对中国原产商品的相关关税。

在此前IEEPA关税覆盖全球多数国家和地区的情况下，部分企业在对美出口安排中相对弱化了对原产地问题的关注。但随着该类关税退出，美国现行及未来可能重建的关税体系，预计将更加回归以原产地为核心的差别化征税模式。对于已经进行第三国布局、调整供应链或安排境外加工的中国企业而言，原产地合规已不再只是报关技术层面的形式事项，更直接关系到关税成本、通关效率与潜在法律责任。

2. 原产地认定的关键标准：实质性转变原则

“实质性转变”（substantial transformation）原则是美国原产地认定的基础，最早可追溯至1907年美国最高法院对Anheuser-Busch Brewing Association v. United States一案的判决。[1]该原则规定：若货物加工后在名称、特征或用途上发生显著变化，形成了新的商品，则加工地可视为原产地。

此后，该原则被纳入美国法规系统。根据《美国联邦法规》第19编第134.1条（19 C.F.R. § 134.1），只有当商品经过加工成为名称、特性和用途均与原材料明显不同的新商品，才可构成实质性转变；相反，对于未改变材料基本属性的轻微加工或简单组装，原则上不足以改变原产地。

进一步而言，《美国联邦法规》第19编第134.3条（19 C.F.R. § 134.3）对判断实质性转变的因素进行了细化，包括加工性质、物理特性变化程度、增值比例、用途或功能变化，以及所需技能和技术水平。CBP在既往裁定中亦多次强调，实质性转变并不存在单一、机械的判断标准，而应结合具体商品结构、关键工序、增值形成过程及核心功能实现环节进行整体分析。类似观点在CBP过往裁定中较为一贯，例如在H215657等裁定中，CBP即明确指出，原产地判断应采取综合审查方法，而不能仅依据某一单独因素机械认定。[2]基于此，实践中常见的分装、重新包装、贴标、分切及普通组装等环节，通常难以构成实质性转变。

也正因如此，原产地问题具有较强个案性。对于拟通过第三国加工、海外组装或产业迁移方式调整对美出口结构的企业而言，如对原产地认定存在疑问，宜尽早开展法律评估（如下文介绍的原产地预裁定），确保合规与风险可控。

03

实务案例及原产地申报不当的法律后果

1. 典型案例分析

如前所述，在当前美国对华贸易限制体系下，原产地申报的真实性与合规性，直接影响企业是否需要承担额外关税，以及是否会面临后续调查和处罚。实践中，部分中国企业为降低对美出口税负，试图采用“第三国加工转口”模式出海，但该模式在美国现行执法框架下存在较高风险。

近年来CBP在打击通过第三国规避反倾销税、反补贴税及其他加征关税方面，越来越多地依托《贸易便利化与贸易执法法》（Trade Facilitation and Enforcement Act）第421节的《执行和保护法》（Enforce and Protect Act，“EAPA”）。根据EAPA，行业协会、竞争对手或其他利益相关方均可向CBP提出举报，一旦CBP认为存在“合理怀疑”表明进口商通过虚假原产地申报等方式规避应缴税负，即可启动调查，并在调查期间采取中止报关单清算、延迟放行、追溯征税等临时措施。这类措施通常会对进口商和相关供应链主体的经营产生直接且持续的影响。

在此背景下，以下结合两起因第三国加工安排规避对华双反税而引发EAPA调查的典型案例，分析CBP在原产地审查中的主要关注点。

（1）关联公司转口模式下的原产地认定风险

在床垫产品领域，CBP已经依据EAPA对涉嫌通过第三国规避对华双反税的安排开展了两起典型调查[3][4]。在相关案件中，涉案企业普遍搭建“境内工厂生产—东南亚关联工厂简单加工—美国名义进口商进口报关—美国销售公司向“壳公司”采购—美国销售公司向市场销售”的业务链条，意图以“东南亚原产”规避中国原产床垫适用的双反税。

从加工事实来看，中国母公司负责生产弹簧、泡沫、面料等核心材料，第三国公司仅进行裁剪、缝合、外包装等简单组装作业。CBP依据“实质性转变”原则认定，由于产品的核心工艺和主要增值环节仍在中国完成，第三国简单组装环节不足以改变商品的名称、特性和用途。因此，涉案床垫的原产地仍应认定为中国。

在该类案件中，涉案企业在原产地并未发生实质性变化的情况下，仍以“东南亚原产”向CBP申报，并通过名义进口商（往往是缺乏独立经营实质的壳公司）办理进口。在名义进口商本身缺乏实质经营能力的情况下，相关风险可能进一步延伸至背后实际从事美国境内销售的美国销售公司。

（2）第三国有限加工下的原产地违规申报风险

与床垫案的集团内部转口模式不同，近期由美国行业协会举报引发的热敏纸案，则反映了跨国供应链上下游合作规避关税的模式。[5]

在该案中，相关热敏纸由中国完成关键生产工序，再经马来西亚合作工厂进行有限加工后出口美国。热敏纸的原产地认定具有较强的产品特性。CBP在过往裁定中指出：决定热敏纸原产地的关键环节，是赋予其感热功能的“涂布工序”，而非后续的机械加工程序。[6]在本案中，核心的感热涂布工序均在中国完成，马来西亚合作工厂仅承担简单的母卷分切和复卷作业。因此，无论其税则号是否变化，该热敏纸的真实原产地仍为中国。

美国进口商将上述实质为中国原产的货物申报为“马来西亚原产”。在EAPA调查中，CBP发现马来西亚工厂不仅缺乏涂布产能，还与中国生产商共用地址，其官网甚至公开宣传“马来西亚原产”的关税优势。与此同时，面对海关的信息索要，海外供应商拒绝配合，而美国进口商也承认自身缺乏防范转运的尽职调查机制。最终，CBP适用“不利推定（Adverse Inference）”原则，认定进口商实施了通过马来西亚转运以规避双反税的违规行为，并立即对其采取中止报关单清算等惩罚性措施。

（3）CBP对供应链安排的穿透审查逻辑

上述案例表明，在审查原产地问题时，CBP并不会局限于产品表面的加工工序，而会同步考察整个供应链安排及其背后的真实商业目的。

在审查生产链条时，针对“原产地是否发生改变”这一关键问题，CBP会穿透第三国工厂的设立形式和表面加工环节，深入评估生产工序的技术实质与附加值水平。无论是在越南对床垫进行缝制，还是在马来西亚对热敏纸进行分切，CBP衡量的标准是：核心原材料是否发生物理或化学性质的根本改变？加工是否赋予了产品新的名称、特性和用途？如果第三国加工仅仅为辅助性、低附加值工序，CBP将认定未发生实质性转变，并直接将原产地追溯至真实的生产国。

在判定进口商申报责任时，CBP会重点考察进口商在申报中是否尽到了合理注意义务。CBP认为进口商应主动核实境外工厂的实际产能和工艺流程，对供应商提供的原产地声明进行合理审查。在实务中，CBP可能结合进口商与境外生产企业、贸易商等主体之间的资金流、货物流及商业往来，评估进口商是否切实履行上述合理注意义务。若整体供应链安排存在明显规避特征，而进口商又未能证明其已履行相应审查义务，CBP通常会据此追究其虚假申报、规避税负等方面的责任（以下详述）。

2. 原产地申报不当的潜在法律后果

如果在进口申报中发生原产地申报错误，根据错误原因法律后果存在不同，同时根据业务的实际情况，承担法律责任的主体也可能包括进口商以外的其他主体。具体而言，原产地申报不当的后果通常至少体现在以下四个层面：

（1）补缴税款与行政处罚

根据《美国法典》第19编第1592条（19 U.S.C. § 1592），向CBP提交不实申报相关责任可依据主观过错程度区分为“欺诈”（fraud）、“重大过失”（gross negligence）和“过失”（negligence）三个层级。

其中，“过失”并不要求CBP证明申报主体具有主观欺骗意图，只需证明其未尽到合理注意义务即可成立。因此，如上案例所示，CBP会特别关注进口商是否尽到合理注意义务。实践中，未尽到合理注意义务的情形包括：企业完全依赖供应商出具的第三国产地证明，而未核实关键工序是否实际在该国完成；企业未对境外加工厂的产能、设备、人员和工艺进行基本尽调；在供应链结构发生重大变化后仍沿用旧有申报口径，而未重新评估原产地结论。即便企业并无明确欺诈意图，若未能证明其已履行合理注意义务，仍可能被CBP按过失或重大过失进行处罚。

一旦被认定违规，企业除需补缴原本应适用的关税外，还可能按上表内的处罚标准承担高额罚款。对于床垫等适用高额双反税的产品而言，漏缴税款金额已很高，叠加罚款金额后，可能达到漏缴税款的1至2倍，对企业现金流和持续经营能力都可能造成显著冲击。

（2）美国司法部的介入与《虚假申报法》的应用

除CBP层面的行政执法外，近年来美国司法部（Department of Justice，“DOJ”）在涉关税欺诈案件中的介入力度也呈上升趋势。

DOJ常使用的工具之一是《虚假申报法》（False Claims Act, “FCA”）（31 U.S. Code § 3729）。对于通过虚假原产地申报、虚假单证或其他不实记录导致美国政府少征关税的行为，相关主体在特定情形下可能被纳入FCA追责范围。根据该法，如任何人明知地制作、使用，或导致制作、使用虚假记录或陈述，以逃避或减少其向美国政府付款的法定义务，则每项虚假申报可能面临14,308美元至28,619美元不等的民事罚款（按通胀因素动态调整），并可能承担相当于漏缴税款总额三倍的民事赔偿责任。

需要注意的是，民事追责门槛通常低于刑事定罪标准，因此在不少关税规避案件中，DOJ首先会从民事路径切入。但这并不意味着刑事风险可以忽视。对于欺诈特征明显、持续时间较长、涉案金额较大，或存在系统性安排、分工明确的案件，DOJ亦可能依据《美国法典》第18编第287条（18 U.S.C. § 287）有关虚假申报、欺诈或走私等规定，启动刑事调查乃至刑事追诉。届时，风险将不再局限于企业层面，企业管理层和实际决策人员亦可能承担刑事责任。

（3）对进口商背后实际控制方及关联主体的追责风险

在原产地申报不当，特别是存在“空壳进口商”、“名义进口商”等安排的情况下，美国执法机关在追责时，并不会止步于报关单上的进口主体，而会进一步审查其背后的股权结构、交易链条和业务实质，重点关注真正从相关安排中获益并行使实际控制权的一方，如“名义进口商”背后的进口货物实际采购商。

若调查发现名义上的进口商自身缺乏实质性经营功能，例如无本地员工、无独立决策能力、业务高度单一，仅主要承担形式上的清关、收货角色，而原产地安排、供应链设计、价格结构和申报策略实质上由其下游的关联公司（货物实际采购商），如上述床垫案中的美国销售公司，统一决定，则该下游关联公司也可能因实质参与相关进口申报被纳入调查或追责范围。

进一步而言，如名义进口商本身资产不足且与母公司或其他关联主体发生人员、财产混同，执法机关或相关权利方还可能援引类似“公司人格混同”“刺破公司面纱”等责任延伸理论，主张由其母公司或其他与其发生人格混同的关联主体支付税款和罚款。

在此意义上，如果中国出口商希望通过在境外设立“名义进口商”、“美国销售商”，以多层级交易的方式来转移或规避美国原产地申报合规风险，这种安排难以奏效。一旦整体安排被认定具有规避关税目的，名义进口商以及相关关联企业，都可能在不同层面面临责任延伸的风险。

（4）商业影响与追偿风险

相比补税和罚款，很多企业在实务中更难承受的，往往是由原产地申报问题引发的商业连锁反应。

一旦CBP认定相关产品存在规避关税情形，涉案企业及其关联供应链主体在后续出口中更容易被纳入重点监控范围，表现为由涉案企业自行出口的或与涉案企业同品牌的货物进口查验频率上升、文件审核趋严、通关周期拉长，甚至可能被要求提供额外担保或接受更严格的清关程序。对于依赖稳定交付节奏的企业而言，这类措施会直接影响出货计划、库存管理和对客户的履约能力。

在上述床垫案中，CBP已将相关“第三国产能转移+壳公司进口+虚假原产地申报”的操作模式视为重点监管对象，涉案企业亦被纳入CBP针对规避行为的“高风险名单”之中。实务效果上，这意味着其未来相关产品的进口申报将长期处于严密监控之下，货物更有可能被抽查、查验甚至扣留，通关不确定性和合规成本也将随之增加。对于业务高度依赖美国市场的企业而言，这种持续性的强化监管本身即足以构成显著经营风险。

同时，若涉案企业的美国客户因原产地申报问题承担了补税、罚款、滞港费、仓储费或客户索赔等损失，一般情况下不会自行承担，而可能依据合同约定向上游的出口商主张赔偿。

此外，原产地争议还会对企业的市场合作关系和品牌信誉造成长期影响。美国客户在经历补税或处罚后，通常会重新评估供应商的合规能力，原有合作可能中止。对于依赖电商平台销售的中国企业而言，一旦相关产品被贴上“规避关税”标签，还可能进导致平台因产品不合规采取下架、关店等措施。

04

中国出海企业的应对建议

1. 完善合同条款

在当前美国关税政策持续变动的背景下，对美贸易合同中应尽量明确约定关税承担方式及可能发生退税时的利益分配安排。对于长期供货合同，建议考虑加入税率重大变化触发的重新议价条款；对于由美国买方负责进口申报的交易，也可在买卖合同中提前约定如后续取得退税，相关利益应如何分配，以降低后续争议发生可能性。

2. 规范原产地申报管理

企业应围绕主要出口商品，对原材料来源、关键工序所在地、生产流程、价值构成等信息进行系统梳理，并建立相应的留档、复核和动态更新机制。尤其是在供应商更换、加工流程调整、境外产能转移等情况下，应同步评估对原产地申报的影响，而不宜仅在报关阶段进行形式性处理。必要时，可定期委托专业机构开展专项审核。

3. 申请预裁定

鉴于“实质性转变”标准具有较强个案性，对于原产地认定可能存在争议的商品，向CBP申请具有约束力的预裁定（binding ruling），通常是较为稳妥的前置合规手段。企业可在货物进口前提交生产流程、原材料来源等资料，请求CBP对原产地作出明确认定。一般而言，在事实基础未发生实质变化的情况下，CBP后续处理相关申报时通常会遵循既有裁定。

在正式申请前，企业亦可通过海关裁定在线搜索系统（CROSS系统）[7]或其知情合规出版物（Informed Compliance Publications）[8]检索类似商品的既有裁定，借此预判CBP审查倾向。预裁定高度依赖事实基础的完整披露，一旦后续生产安排发生重大变化，如关键工序转移、供应商更换、原材料来源调整等，原有裁定即可能不再适用，企业应及时重新评估并视情况再次申请。

4. 做好反规避调查准备

从既有案例看，美国CBP对某一产品发起反规避调查后，后续再次就同类产品或相关情形开展延伸调查的可能性较高。企业应持续关注目标产品在美国的反规避调查方面的动向，建立内部“高风险产品”预警名单，将已被采取加征关税、反倾销、反补贴措施的产品及其涉及的第三国产能布局纳入重点监测范围。企业可以围绕第三国转运、生产工序调整、供应商变更、原产地申报口径变化等高风险环节，建立并完善反规避调查预警机制，开展持续排查，及时识别可能引发CBP关注的异常情形。

同时，在日常经营中也应注意宣传和运营层面的合规风险，避免在对外营销、客户沟通、平台展示或内部文件中使用“关税优化”等可能被解读为规避意图的表述，并确保合同、报关、物流及商业宣传口径保持一致。

5. 合理规划产业迁移

若企业拟通过第三国布局降低美国对华关税影响，应重点考察决定产品功能与属性的关键工序是否真正迁移至目标国，以及目标国是否具备完整、持续且真实的制造能力。仅依赖简单贴标、包装或组装等低附加值工序，不足以证明原产地已转换。对于重要迁移项目，建议企业在投资决策和产业布局阶段即同步开展专项法律评估，并在生产稳定后及时通过预裁定等方式，将迁移成果转化为具有法律效力的申报依据。

总结

综上，美国最高法院的裁决改变了部分关税措施的法律基础，但并未改变美国对华贸易限制整体趋严的方向。相较于短期税率变化，更值得中国企业重视的是，美国海关监管重点正在重新回到原产地识别与申报真实性本身。对于中企而言，提前理清供应链结构、核实关键工序所在地、规范原产地申报并保留充分证据，将是未来对美业务持续经营中的重要基础。

至此，围绕本次美国最高法院关税裁决的系列分析暂告一段落，但相关法律与政策变化仍在持续演进，值得继续关注。

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脚注：

[1] Anheuser-Busch Brewing Association v. United States，207 U.S. 556

[2] https://rulings.cbp.gov/ruling/H215657

[3] EAPA Cons. Case No. 7856.

[4] EAPA Cons. Case No. 7913.

[5] EAPA Cons. Case No. 8093.

[6] https://rulings.cbp.gov/ruling/n333961

[7]https://rulings.cbp.gov

[8] https://www.cbp.gov/trade/rulings/informed-compliance-publications.

本文作者

业务领域：海关法、出口管制法、跨境电商合规和国际贸易合规等领域的法律服务

孙兴律师是《法律500强》WTO/国际贸易领域“特别推荐”律师，担任大韩民国驻上海总领事馆“通关税务支援中心”通关咨询委员和中国人民大学海关与外汇法律研究所研究员，并入选了江苏自贸协定专家智库专家成员。

张文怡

资深律师

公司业务部