股权转让是否存利益输送？天地和兴被证监会要求补充材料

天地和兴冲刺港股IPO遇监管追问，公司连年亏损，股权转让定价合理性成关注焦点。

深圳商报·读创客户端记者｜程茹欣

编辑｜靳恩琦 责编｜朱峰

近日，证监会公布境外发行上市备案补充材料要求。其中，北京天地和兴科技股份有限公司（以下简称“天地和兴”）股权转让、新增股东、经营范围等受到监管关注。

据公开资料，天地和兴成立于2007年，是工业网络安全及能源数智化综合解决方案提供商。2026年1月30日，该公司向港交所提交上市申请，联席保荐人为中信建投国际、东方证券国际。

股权结构方面，天地和兴董事长王小东及天津兴远、天津兴辉分别持有该公司已发行股本约21.99%、9.54%、3.38%，构成天地和兴单一最大股东集团。除此之外，天地和兴还获得了江苏现代服务、深圳松禾、北京国科、复星重庆等机构投资。

招股书显示，天地和兴成立后存在多次股权转让。例如，2016年，王小东及王鹏将注册资本113.38万元及25万元转让予天津兴远（天地和兴员工利益持有股份的员工持股平台）；2021年，天津美固将注册资本69.88万元转让予青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）；2024年，如山汇盈将注册资本76.98万元转让予北京京国管；2025年，深圳松禾将注册资本17.08万元（即深圳松禾认购但未缴付的部分）转让予佟建民。

证监会要求天地和兴补充说明公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送；公司历史沿革中是否存在股权代持；提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据及是否公允等。

业绩方面，报告期（2023年度、2024年度、2025年前三季度）各期，天地和兴分别实现收益约4.74亿元、7.27亿元、4.39亿元，期内亏损分别约为1.93亿元、4569万元、9467万元。同期，天地和兴毛利率持续走低，分别为60.9%、50.4%、48.6%。

根据弗若斯特沙利文的资料，按市场份额计，天地和兴于2024年位居中国工业网络安全市场第一位，整体市场份额约为6.7%。

证监会要求天地和兴补充说明公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

此外，招股书显示，天地和兴报告期各期分别录得负经营现金流约8350万元、9160万元、1.59亿元。报告期各期末，天地和兴分别录得贸易应收款项约6.64亿元、9.56亿元及11.08亿元。期内，公司贸易应收款项周转天数分别为414天、389天及597天。

天地和兴提示称，倘若任何客户的现金流、营运资金、财务状况或经营业绩恶化，其可能无法或不愿意及时或根本不与公司结算贸易应收款项。

深圳商报·读创客户端记者注意到，天地和兴有客户与供应商重叠，报告期各期分别为16家、20家及15家实体。

天地和兴解释称，这是因为若干客户亦是以主承包商身份向公司供应若干硬件的技术公司。该等客户并非此类设备的独家供应商，而公司采购与销售活动的重叠源自于项目的不同需求。对于任何给定的项目，同一实体将不会同时作为公司的客户和供应商。

报告期各期，天地和兴按收益贡献计的五大客户所贡献的总收益分别占总收益的11.1%、13.7%及11.8%，公司向彼等的采购分别占各期总采购额的0.3%、1.4%及0.1%。天地和兴强调，公司董事确认，相关销售与采购均在一般业务范围内按正常商业条款与公平交易原则进行，这在网络安全行业属于常见做法，弗若斯特沙利文对此表示认同。