北京
在股权投资领域，对赌协议是常见的风险控制方式，通常约定目标公司在一定期限内达到约定的业绩目标，若未达标，投资方有权要求目标公司股东或实际控制人回购股份。
但实践中，业绩未达标后，投资方的回购请求并非都能获得法院支持，不同案件的裁判结果往往存在差异。北京广森律师事务所结合多年办理股权投资纠纷的实务案例，为大家详细解析其中的核心要点、裁判逻辑，帮助投资方、目标公司股东及实际控制人明确自身权利义务，规避法律风险。
一、先看协议效力：合法有效是回购请求的基础
法院支持回购股份的前提，是对赌协议合法有效，这是此类案件审理的核心基础，也是广森律所办理此类案件首先需要核查的关键内容。若对赌协议是投资方与目标公司股东、实际控制人在平等自愿、协商一致的基础上自愿签订，协议内容不损害国家利益、社会公共利益，不损害目标公司债权人的合法利益，也不违反相关行业规范，那么该协议就具有法律效力，法院会充分尊重双方的真实意思表示，以协议约定作为审理依据。
但需特别注意，对赌协议的回购主体约定至关重要，这也是实践中协议被认定为无效的常见情形。若对赌协议约定由目标公司直接回购股份，且未履行法定的减资、清算等程序，该约定可能会因违反相关规定被法院认定为无效，此时投资方要求目标公司回购股份的请求，法院不会支持。
北京广森律师事务所提醒，签订对赌协议时，务必明确回购主体为目标公司股东或实际控制人，避免因主体约定不当导致协议无效，最终损害自身合法权益。
二、业绩未达标：并非必然支持回购
即使对赌协议合法有效，且目标公司确实未达到约定的业绩目标，法院也不会直接机械支持投资方的回购请求，而是会结合案件具体情况，综合考量多项关键因素，作出公平合理的裁判。
1.业绩未达标的原因：这是法院考量的核心因素之一。若业绩未达标系因不可抗力（如自然灾害、突发公共事件、政策调整）、市场环境突变、行业周期性下滑等不可归责于目标公司股东或实际控制人的客观因素导致，法院可能会酌情减免股东或实际控制人的回购义务，或根据实际情况调整回购价格，兼顾双方的合法权益；若业绩未达标系因目标公司股东、实际控制人恶意经营、弄虚作假、挪用公司资金、未按约定投入资源等主观过错导致，法院会明确支持投资方的回购请求，依法维护投资方的投资权益。
2.回购条款的具体约定：协议中回购条款的明确性，直接影响法院的裁判结果。若协议中明确约定了业绩未达标的回购条件、回购价格的计算方式、支付期限、支付方式等核心内容，且约定清晰无歧义，法院会严格按照协议约定执行，支持投资方的合理诉求；若回购条款模糊不清，或未约定回购价格、支付期限，法院会结合投资方的实际投资金额、目标公司的净资产、经营状况、行业平均水平等因素，酌情确定回购价格和履行期限，确保裁判结果的公平公正。
3.是否损害债权人利益：这是法院审理此类案件的重要考量因素，也是平衡投资方与目标公司债权人利益的关键。若目标公司股东、实际控制人履行回购义务后，会导致目标公司资产大幅减少，进而损害目标公司债权人的合法利益，法院可能会限制回购义务的履行，或要求股东、实际控制人在不损害债权人利益的前提下履行义务；若回购义务由股东、实际控制人以个人财产承担，不影响目标公司的资产状况和偿债能力，不会损害债权人利益，法院通常会支持投资方的回购请求。
三、结语
对于投资方而言，签订对赌协议时，应仔细明确回购主体、业绩目标、回购条件、回购价格、支付期限等核心条款，同时留存好相关谈判记录、协议原件、投资凭证等证据；若业绩未达标，可委托专业律师事务所依法主张回购股份，精准梳理案件焦点，收集关键证据，最大限度维护自身投资权益。
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