棒杰股份董事长举报董秘违规信披，协议现“不知情”名章，董秘：信披行为程序上并无不妥

红星资本局4月17日消息，4月14日晚，棒杰股份（002634.SZ）发布关于与产业投资人签署《重整投资协议》的公告，宣布引入美年大健康为产业投资人，如果重整顺利完成，公司控股股东将变更为美年大健康。但这份公告却引发了公司激烈“内斗”。

最新消息显示，棒杰股份董事长、法定代表人曹远刚向证监会举报公司董秘刘栩，未经公司董事会授权违规信披。称刘栩在其本人“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布了公司与美年健康子公司的《重整投资协议》。

曹远刚通过监管部门相关人士获悉，这份他未曾审阅的协议落款处，竟盖有董事长名章，而他本人对此“毫不知情”。一场围绕上市公司控制权、信息披露合规性及公章管理乱象的“内斗”，由此全面爆发。

值得注意的是，就在协议签署当日及此前3个交易日，棒杰股份股价连续下跌，4月14日股价跌停后，15日再度跌停，股价累计跌幅达30.61%。对此，公司14日晚间还发布了股票交易异常波动公告。

董事长称没盖过章

董秘：“有点记不清楚是否给他过目过”

4月14日晚间，棒杰股份披露公告称，当日，公司和预重整临时管理人与第一顺位产业投资人美年健康指定主体美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)签署了《重整投资协议》。若本次重整顺利完成，公司控股股东将变更为美年大健康，实际控制人将变更为俞熔。

公告显示，美年大健康为A股上市公司美年健康（002044.SZ）的全资子公司。

针对这份公告，曹远刚在举报信中表示，此次公告的《重整投资协议》未经过公司董事会审议、授权，未经过股东大会决议。其本人做出了明确、书面反对。甚至其本人在公告发出后，仍然没看到完整协议内容。

具体来看，4月14日14时13分，刘栩致电并以微信联系曹远刚，告知公司已签署《重整投资协议》并准备公告。曹远刚当即在微信中发出措辞严厉的书面反对意见：“未经公司董事会、股东大会授权，任何人无权代表公司签署涉及公司重整的投资协议……未经我本人同意，任何人不得代表公司董事会对外发布公告。”

然而，当日22时43分，公告依然以“董事会名义”对外发出。

更让事件性质发生质变的是，4月15日上午，曹远刚在与监管部门相关人士的沟通中获悉，《重整投资协议》落款处盖有董事长名章。“那个印章我根本不知情，更从未授权任何人刻制或使用。这已经不仅仅是信息披露违规的问题了，涉嫌伪造印章，涉及刑事犯罪。”曹远刚说。

在对外披露的信息中，曹远刚提及了反对该协议的原因，其表示，该协议签署应当遵循签署协议流程，自己对整个遴选过程、协议拟定过程并不知晓，无法判断协议对公司是否有利，以及该协议是否为各参选方案中对公司最有利的方案。

据上海证券报，面对董事长的严厉指控，棒杰股份董秘刘栩却给出了截然不同的程序解读。

“从资本市场上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。”刘栩认为，其信息披露行为在程序上并无不妥，并强调若不及时公告将影响信息披露的及时性。

关于协议签署流程，刘栩确认其本人在签约现场，协议由公司总经理夏金强等人经手。对于被问及完整的《重整投资协议》文本是否曾递交给董事长曹远刚过目时，刘栩的回答颇为模糊：“应该给过吧，有点记不清楚了。”

针对协议上出现的董事长名章一事，刘栩表示：“我还没看具体的协议落款约定，但公司公章肯定是有的。管理公章的审批人员是按流程盖章。”

刘栩补充道：“应该是经管理层的流程，具体过程我也没走过，这个流程我也不知道，但肯定是有流程的。根据公司章程，总经理对管理层负责，董事长对董事会负责。”

《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修订）》第二十一条明确指出，临时公告的编制、审核和披露程序中，“董事长同意签发”是必经环节。

此次冲突根源为棒杰股份易主后的特殊权力架构。2025年6月，黄荣耀通过表决权委托成为实控人，安排曹远刚任董事长，黄荣耀的合伙人提名夏金强出任总经理，掌控公司核心证照。

预重整期间，黄荣耀发现合伙人团队偏离方向，自己遭边缘化，公司治理陷入僵局。曹远刚称自身虽为董事长及法定代表人，却被架空审议权与知情权，公司严重失控。

转型光伏业绩不佳

引入美年大健康为产业投资人

棒杰股份本是一家做无缝服装起家的义乌上市公司，后来公司在新能源风口中将目光投向光伏，试图给自己换一个更具想象力的新故事。

但光伏没有成为新的增长引擎，反而在后续经营中暴露出更重的负担。公司此前披露，预计2025年末净资产为负9亿元至负6亿元，预计2025年净利润亏损12亿元至9亿元，已触及退市风险警示条件。

公司业务结构也在重新回到“老本行”，2024年，棒杰股份无缝服装业务收入占比为56.06%，光伏业务仍占有相当分量；但到了2025年前三季度，服装业务收入占比已升至96.19%，主营结构几乎重新被服装业务主导。

为何美年大健康看上了这家转型不力的服装企业呢？

公开资料显示，美年大健康作为国内健康体检行业的头部企业，拥有覆盖全国的线下服务网络和每年数千万人次的客户流量。

双方合作的切入点，主要集中在医疗及体检用纺织品领域。体检中心日常运营中需要大量体检服、护理服等产品，这些品类对供应链的稳定性与品控能力有着比较高的要求，而棒杰股份在无缝服装领域深耕三十余年，具备成熟的设计、生产与交付体系。

《重整投资协议》协议约定，以棒杰股份重整计划被法院裁定批准之日公司剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按每10股转增14.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约6.5亿股。转增完成后，棒杰股份总股本将由约4.50亿股增至约10.997亿股。转增股票不向原股东分配，除用于清偿债权人外，剩余部分由重整投资人受让。

其中，美年大健康以3.235元/股的价格受让1.8亿股，总投资金额5.823亿元，占重整后总股本的16.3675%。

美年大健康还需对6.5亿元资本公积的创设承担兜底责任，通过收购并豁免债权或协调债权人直接豁免等方式落实。同时，若因监管等原因导致公司未能在2026年底前完成重整计划执行，美年大健康承诺通过部分债务豁免等措施争取使公司净资产在年底前转正。上述两项承诺的相关支出均由美年大健康承担，且无论重整成败均不向公司追偿。

(本文不构成任何投资建议，据此操作风险自担)

编辑 孙志成 肖世清 综合公开资料、上海证券报、蓝鲸新闻等 审核 高升祥