旧规则已跟不上新形势，农村中小银行行政许可首次大修

作者|深水财经社 刘川风

从省联社的改制到村镇银行整合重组，农村金融机构这一轮改革已经持续数年,也出现了一系列的新形势和新变化，对于原有监管规定进行修订也势在必行。

据国家金融监督管理总局信息，该局日前发布了《农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》，对实施超过六年的2019版监管规则启动全面修订。

我们特别注意到，这次修订将一些地方的成功监管经验，写入了意见稿，比如江苏早在村镇银行开闸的时候，就设定了主发起行最低持股51%的标准，这也让江苏区域的村行经营质量走在全国前列。

随着农村金融机构进入“减量提质”新阶段，一场以强治理、防风险、优结构、促改革为核心的制度重塑正在展开。

改革倒逼监管制度更新

本次修订最直接的动因，是农村金融机构体系与监管框架发生了根本性变革，原有许可办法在主体、职能、事权上已经跟不上农村金融格局的新形势。

一方面，省联社改制进入收官阶段，农村商业联合银行作为全新法人主体大量出现，而2019版办法对此没有制度安排，从设立条件、股权结构到审批权限均处于空白状态，改革推进缺乏法律依据。

征求意见稿专门增设农村商业联合银行相关条款，明确其在省联社基础上组建、限定发起人范围、单列审批层级，本质是为全国农信体系深化改革提供法定入口。

另一方面，金融监管体制改革完成，银保监会调整为国家金融监督管理总局，监管事权、流程、主体称谓均需同步更新。

同时，贷款公司、农村资金互助社等小众机构逐步市场出清，行业资源向农商行、农信社、村镇银行三大主力集中，旧办法覆盖冗余、监管成本偏高，制度“瘦身聚焦”成为必然选择。

更深层的背景是，农村中小银行已从“铺摊子、扩数量”转向“优结构、提质量”，兼并重组、化险减量成为行业主线。

原许可办法重设立、轻整合，对吸收合并、村改支、批量退出等市场化操作支撑不足，审批链条长、规则不清晰。

这次征求意见稿大幅简化整合流程，明确收购设立分支机构的两阶段审批，支持批量吸收合并由省级局直接受理，正是为行业洗牌提供制度化设计。

二、制度设计堵住风控漏洞

如果说农村金融领域出现的新形势是修订的拉力，风险防控则是最核心的推力。

近年来部分村镇银行风险事件集中爆发，暴露出原制度在股权设计、资本约束、治理管控上的先天缺陷，而江苏等地长期坚持高标监管的实践，则为全国性制度升级提供了成熟样本。

征求意见稿最具颠覆性的调整，是将村镇银行主发起人持股比例从15%大幅提升至51%，强制实现绝对控股。

这些修改直接指向了农村金融行业长期存在的痛点。

比如原来规定的15%的底线过低，主发起行话语权不足、风险责任虚化，小股东干预、内部人控制、违规关联交易频发，部分机构甚至沦为股东“提款机”。

虽然之前的办法规定了15%的下限，但是我们了解到，江苏在执行时 更加严格，在村镇银行设立初期即执行51%持股要求，全省74家机构历经多轮整合仍保持零重大风险、零重大案件，资产质量显著优于其他省份。

与股权改革同步的是资本门槛全面提标。

村镇银行注册资本取消县域、乡镇差异，统一从300万元、100万元拉高至3000万元；农村信用合作联社从300万元提升至5000万元。

过低的资本底线导致机构“先天不足”，抗风险能力薄弱，提标之后，资本缓冲增厚，约束机制强化，从源头降低高风险机构滋生概率。

这既是对行业现实的顺应，也是将农村中小银行逐步纳入统一商业银行监管框架的重要一步。

此外，办法还优化了股权变更流程，对主发起人一年内重复增资、因合并引发的股权调整实行事后报告，减少重复审批，为市场化整合减负。

三、公司治理要求升级

风险表象在机构，根源在人。农村金融机构股权分散，利益输送和内部人控制一直是一个监管难点，近年爆出的农商行和村镇银行风险事件都是与此相关。

征求意见稿对董事、高级管理人员的任职资格实施全链条从严管控，覆盖岗位范围、学历年限、负面清单、履职程序四大维度，补齐长期以来农村金融机构“人岗错配、带病上岗、流动失序”的短板。

在岗位设置上，办法正式将首席合规官、首席信息官纳入高级管理人员序列，填补合规、科技、数据安全领域的关键岗位空白。

随着农村金融机构业务线上化、产品复杂化，操作风险、科技风险、合规风险快速上升，原有治理架构中专业岗位缺失、制衡不足的问题日益突出，新增岗位正是为了构建前中后台相互制衡的现代治理体系。

在准入标准上，关键岗位学历与从业年限全面提级，董事长、行长等核心岗位统一本科起步，支行行长、信用社主任等基层负责人也提升至本科要求，金融从业年限同步加码。

针对失信、犯罪、市场禁入人员，办法大幅扩围负面清单，将危害国家安全、恐怖活动、贪贿、严重失信联合惩戒对象等一律拒之门外，强化人员资质的底线约束。

在程序优化上，办法实行分类管理，同质同类机构间平级调动、改任低职无需重新核准，任职后报告即可；董事长、行长等主要负责人调动、兼任则必须重新核准。既减少不必要审批，又守住关键岗位风险关口，同时严格限定代为履职最长不超过6个月，防止长期“带病运行”。

四、审批权责有收有放

本次修订对于地方派出机构和总局的审批权限也做了很多重新调整，有的事项审批权上收，有的则做了下方，以适配新监管体系下的分级履职要求。

一方面，高风险业务审批权上收。

衍生产品交易、离岸银行业务、未明确规定的创新业务、公开募股与上市等事项，审批层级从省级局上收至金融监管总局，由总局统一审查、统一标准。

此类业务复杂度高、外溢性强，地方监管资源与专业能力相对不足，上收审批权有利于守住系统性风险底线。

另一方面，常规事项简化流程、下放权限。

分支机构名称变更、住所变更由审批改为报告，分支机构降格实行事前报告，减少机构运营层面的制度摩擦；股权变更、资本工具发行等事项优化流程，允许在批准额度内24个月自主发行，发行后报告，提升机构运营效率。

尤为重要的是，办法专门适配兼并重组与化险处置需求，明确批量吸收合并可由省级局直接受理审批，跨区域设立支行条件大幅简化，为优质机构收购高风险机构、实现“以强带弱”提供制度便利。

同时新增监管豁免条款，对服务国家战略、改革化险确需突破条件的，可按规定申请豁免，增强制度弹性与实操性。

五、制度要与时俱进

纵观全部修订内容，一条清晰主线贯穿始终，那就是让农村金融机构回归支农支小本源，提升他们的抗风险能力，加强内部风险控制和监管监督。

江苏的实践已经证明，当股权集中、资本充足、治理到位、责任压实，村镇银行等农村中小机构完全可以做到风险可控、经营稳健、服务下沉。

此次征求意见稿将地方成功经验上升为全国统一规则，意味着农村金融监管完成了从“试点探索”到制度定型的跨越。

此次农村中小银行行政许可办法修订，是对过去六年行业改革、风险演变、格局调整的制度化总结，随着新规落地，农村金融行业将加速进入减量提质、优胜劣汰、治理完善的新阶段，一批治理失效、经营低效的机构将有序退出，优质机构通过整合做大做强。

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