问询函回复三连延期！莎普爱思24倍高溢价收购有什么秘密？

2025年，莎普爱思对此前收购的泰州医院、青岛视康医院计提商誉减值合计1.99亿元，占归母净亏损的比例达83%

投资时间网、标点财经研究员 董琳

在主业下滑与商誉减值双重压力下，浙江莎普爱思药业股份有限公司（下称莎普爱思，603168.SH）亏损额进一步扩大。

4月14日晚，莎普爱思公布2025年业绩报告。数据显示，公司全年营业收入为4.63亿元，同比下降4.38%；归母净利润从上年的亏损1.23亿元扩大至亏损2.39亿元；扣非归母净利润也从上年的亏损1.07亿元增加至亏损2.81亿元。

莎普爱思在财报中表示，业绩亏损主要由于诊疗服务板块收入及毛利下滑，以及因市场环境变化，泰州医院、青岛视康医院计提大额商誉减值。截至2025年末，该公司商誉账面价值从2024年末的3.32亿元降至1.40亿元，两家医院合计减值1.99亿元，占归母净亏损的比例达83%。

面对商誉减值风险，莎普爱思并未停止购买实控人资产。2026年3月，公司公告宣布，拟以5.28亿元现金收购控股股东及一致行动人控制的上海勤礼实业有限公司（下称上海勤礼）100%股权，间接持有其核心资产上海天伦医院，溢价率超24倍。

公告发布当晚，莎普爱思即收到上交所下发的问询函。上交所要求莎普爱思结合前次并购的经验，说明公司将采取何种具体措施来保障上海勤礼在业绩承诺期后仍能持续稳定经营，防止业绩“变脸”风险再次发生。随后，莎普爱思以“回复内容需进一步核查和完善”为由，三次申请延期。截至目前，公司仍未作出回复。

2025年莎普爱思主要会计数据

数据来源：公司财报

从业务板块来看，2025年，莎普爱思以眼科用药为核心的医药工业板块收入为3.13亿元，同比微降1.69%，毛利率为53.64%，同比减少1.99个百分点；以医院运营为核心的诊疗服务板块收入为1.27亿元，同比下降17.77%，毛利率为27.22%，同比减少8.41个百分点。

值得关注的是，2025年，医疗服务板块的全资子公司泰州医院和青岛视康医院的门诊量与住院量双双下滑，诊疗服务收入增长不及预期。同时，因医院运营成本居高不下，药品耗材、人员薪酬等成本降幅远不及收入降幅，导致该业务板块毛利率大幅下降。其中，泰州医院净利润全年亏损2298.68万元，青岛视康净利润亏损282.69万元，进一步拖累整体盈利表现。

从细分产品来看，莎普爱思核心产品苄达赖氨酸滴眼液产销量均有下滑，直接影响主营业务收入规模。

财报显示，苄达赖氨酸滴眼液2025年生产量为257.96万支/盒，同比大幅下降71.95%；销售量为467.50万支/盒，同比下降5.35%，滴眼液产品全年实现营收1.87亿元，同比微降0.37%。此外，公司大输液产品营收为946.72万元，同比锐减38.60%，仅头孢克肟产品营收同比增长6.20%，至0.8亿元。

莎普爱思在财报中表示，2026年，公司将围绕整体发展战略，注重加强内部控制和经营管理，通过开拓现有业务、优化经营管理等多种措施，进一步提升管理效率、降低经营成本、巩固并提升市场占有率。

莎普爱思发布收购上海勤礼100%股权暨关联交易的公告

信息来源：公司公告

除了主营业务增长乏力外，大额的商誉减值对莎普爱思的盈利也形成了拖累。

时间拨回到2020年，林氏兄弟通过其控制的上海养和投资正式取得莎普爱思的控制权‌。入主后，公司战略转向“药+医”双轮驱动。同年，莎普爱思以5.02亿元现金溢价278.88%，收购泰州医院100%股权‌，该医院由林氏兄弟实际控制，成为首次高溢价关联收购。‌2023年，公司又以0.67亿元现金溢价299.51%，收购青岛视康医院100%股权，林氏兄弟的堂哥林长剑通过上海芳芷持有标的公司20%股权，构成关联交易。

不过，上述两家医院在业绩承诺期过后，经营情况均出现“变脸”，形成的商誉目前均面临减值风险。2025年，莎普爱思对泰州医院计提商誉减值1.80亿元，对青岛视康医院计提商誉减值1854万元，合计1.99亿元。截至2025年末，公司仍有1.40亿元的账面商誉。

2026年3月，莎普爱思再次出手，拟5.28亿元收购上海勤礼100%股权，其核心资产为全资子公司上海天伦医院，2025年该医院的净利润为2714万元。与此前两次收购一致，交易双方设立了三年业绩承诺，即2026年—2028年标的公司净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，累计不低于1.12亿元。

投资时间网、标点财经研究员注意到，本次高溢价收购，莎普爱思将产生约5亿元巨额商誉。若上海天伦医院未来经营业绩不及预期，或是无法达到评估报告中过于乐观的盈利预测，将继续触发大额商誉减值，冲减公司当期利润。

从财务层面来看，莎普爱思的资金压力倍增。随着2024年、2025年连续两年净亏损，叠加为子公司提供3.5亿元大额担保，公司财务杠杆大幅攀升。截至2025年末，莎普爱思账面货币资金仅1.12亿元，交易性金融资产1.12亿元，合计可动用资金约2.24亿元，远低于5.28亿元的收购对价。公司表示，将通过自有资金加银行贷款解决，这也对莎普爱思的偿债能力、现金流动性提出更高要求。

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