认缴不等于免责！公司不能清偿到期债务，股东出资期限可“加速到期”

鲁法案例【2026】166

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案情简介

2024年6月，临沂某科技公司与山东某建筑公司因买卖合同产生纠纷，后经临沂仲裁委员会裁决，山东某建筑公司应支付临沂某科技公司货款358987.6元及违约金。因山东某建筑公司未按期履行付款义务，临沂某科技公司向法院申请强制执行，后因穷尽财产调查措施未发现有可供执行的财产而终结本次执行程序。临沂某科技公司遂诉至法院，请求判令山东某建筑公司的股东李某、张某在未实缴出资范围内，对山东某建筑公司欠付的货款及违约金等承担连带清偿责任。经查，李某、张某作为股东注册成立山东某建筑公司，分别认缴注册资本990万元、10万元，认缴出资期限为2049年12月31日，均未履行出资义务。

李某、张某共同辩称，其出资期限尚未届满，依法享有股东出资期限利益，不应对公司债务承担责任。

法院审理

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。即在资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但当符合法定情形时，认缴出资应当加速到期。本案中，李某、张某的认缴出资期限为2049年12月31日，尚未届满，但临沂某科技公司对山东某建筑公司的债权经仲裁裁决书确认已经到期，且山东某建筑公司不能清偿该笔到期债务，临沂某科技公司作为债权人即有权要求李某、张某提前缴纳出资。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。因此，法院依法判决被告李某在未出资990万元范围内、被告张某在未出资10万元范围内就山东某建筑公司应负债务承担补充赔偿责任。

法官说法

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称新公司法）第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该规定明确以立法的形式规定了非破产、非解散情形下的股东出资加速到期制度。

在此之前，根据注册资本认缴制度规定，股东认缴出资的期限利益受到法律保护，在股东已经出资期限明确记载在公司章程并登记于企业公开信息系统时，对公司及债权人主张出资期限加速到期的，除了法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则，审判实践中大多不予支持。新公司法第五十四条打破了股东出资一般不可加速到期的规则，对股东的期限利益进行了限制，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现。这一规定，兼顾了资本认缴制度下的效益与平等保护民商事主体的公平，在平衡债权人利益和股东权益上实现了重大进步，明确公司股东基于出资而享有的权利并非完全自由，也不是绝对没有限制的。

法官提醒：股东们不要心存侥幸，认为出资期限未届满，凭借股东的有限责任和“期限利益”就可以逃避债务。当公司存在到期债权无法清偿、无财产可供执行等法定情形时，股东的“期限利益”将不复存在。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。