离岸架构、两地身份避税行不通了

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（来源：中国地产基金百人会）

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作者 | 第一财经 亓宁

近期，中国香港《2026年税务（修订）（自动交换资料）条例草案》（下称《草案》）正式提交立法会首读。在业内看来，这意味着升级版的“反跨境逃避税机制”——CRS2.0在香港进入立法落地阶段。

香港此番修订立法是落实经合组织（OECD）在2023年发布的CRS2.0的重要一步。通俗来看，香港CRS（共同申报准则）将迎来几个核心升级：一是新增加密资产强制申报，加密资产的“隐匿性”大幅下降；二是强化穿透式税务信息交换，离岸架构“避风港”失灵；三是双重税籍居民的税务信息不再允许单一辖区“选择性”报送，通过拿香港身份等方式逃避内地税务监管行不通了。

尽管距离实际实施落地还有较长时间，但这一消息还是受到了不少内地居民尤其是高净值人群的关注。过去，香港被部分内地高净值人群作为资产配置选项的原因之一就是税务“优势”。但近年来，随着内地税务部门利用CRS信息数据持续加强税收监管，居民个人境外所得的税收征管力度明显加大。

受访人士普遍认为，香港CRS2.0将堵上过去跨境资产逃避税的多个漏洞，影响面很大。

香港CRS2.0进入立法落地阶段

什么是CRS？什么又是CRS2.0？

共同申报准则是提升国际税务透明度、加强国际税收合作、打击跨境逃避税的一项有力工具，是AEOI（税务事项自动信息交换国际标准）的一个重要组成部分，由OECD于2014年发布。截至2025年底，包括中国内地及香港在内，已有120多个税务管辖区承诺实施这一自动交换税务资料安排。

以中国内地税务部门为例，在此协议下，属地在CRS伙伴国的金融机构识别、收集、申报外国税收居民账户信息给本国税务主管机构，后者就中国税务居民个人境外机构账户、个人境外资产等信息每年主动与中国税务机关进行交换。

比如，最近两年，在CRS信息数据的支持下，内地税务部门明显加大了对居民个人境外所得的税收征管力度。（详见报道《炒港美股要交20%个税？今年补税通知密集，境外收入征税法律层面并不“突然”》）

2023年，OECD对CRS进行重大升级发布了CRS2.0，主要包括两部分举措：一是新增加密资产交易税务信息的强制送报要求（CARF框架）；二是修订CRS，其中也涵盖了对数字金融产品的税务信息送报要求（体现了与CARF的分工）。

具体来看，CRS2.0的核心升级体现在三个方面：一是数字资产纳入强制报告范围；二是双重税籍居民税务信息申报“二选一”失效；三是信息穿透全面升级，将追溯至最终实际控制人。

修订后的CRS2.0已于2026年1月1日生效，首次信息交换将于2027年进行（对应2026报告年度），不同司法管辖区根据自身情况设定落地时间表。从公开信息来看，香港的计划是在2027年至2029年分阶段落地CARF与修订版CRS。

“CRS初始框架主要针对传统金融账户，但随着数字资产、电子货币及多层投资载体的发展，原有规则在资产范围和控制识别方面出现边界。OECD完成全面审查后，修订版CRS与CARF共同构成实务界通常所称的‘CRS2.0’，其核心特征在于：监管重点不再停留于‘是否存在境外账户’，而是进一步追问‘账户背后是谁控制、谁受益、谁应披露’。”海邦国际顾问集团高级副总裁、知名国际税法专家王文星对第一财经记者表示。

值得注意的是，香港立法会2026年4月1日首读的《草案》，并不等同于CARF与修订版CRS全部内容的一体化立法，而主要是强化现行AEOI/CRS行政框架，包括强制注册、留档义务、处罚强化和行政罚款机制，目的之一是赶在6月底前回应OECD的最新审查意见并加强自动交换税务资料制度。若《草案》获得立法会通过，将于2027年1月1日起实施。

王文星说：“至于CARF与修订版CRS的正式实施，香港特区政府公开文件明确显示将通过另一项立法程序分阶段推进。因此，研究CRS2.0对中国出海企业等群体的影响，必须将香港行政框架强化与CRS适用范围实质扩围区分开来。”

核心变化：虚拟资产、离岸架构、两地身份

那么，相较于2016年纳入《税务条例》、2018年起交换资料的香港CRS初代版本，CRS2.0有哪些升级最受关注？综合来看，核心升级体现在三个方面。

第一，监管边界拓展，首次将加密资产纳入监管范围。相较于原CRS仅覆盖银行存款、股票、基金、保险等传统金融资产，CRS2.0首次将加密资产（包括比特币、以太坊等）、稳定币、NFT、央行数字货币（CBDC）、特定电子货币产品等纳入金融资产定义范畴。加密资产交易平台、托管机构以及投资加密资产的实体均被列为申报主体，需承担KYC（了解客户规则）与信息报送义务。

第二，双重税籍规则变革，全量信息交换成常态。王文星对记者表示，在初代CRS规则下，双重或多重身份的税务居民账户通常依据税收协定“加比规则”（即当一个自然人因同时符合 A、B两税务居民辖区法律定义，被双方均认定为税务居民时，按固定顺序逐级判定其唯一居民身份，避免双重征税），仅向单一税务辖区报送信息。CRS2.0则要求账户持有人必须如实申报全部税务居民辖区，金融机构需将账户信息同步报送至所有相关税务管辖区，不允许再选择单一辖区报送，从根本上封堵了“身份切换避税”的漏洞。

第三，穿透监管升级，离岸避税通道基本被阻断。首先，升级后的CRS大幅细化了申报信息维度，在原有账户余额、利息、股息等核心数据基础上，新增报送账户开立时间、账户类型、联名账户持有人数量、实际控制人在实体中的具体角色（受托人、保护人、受益人等）、账户新旧属性等全量信息。报送内容还包括账户持有人的税务居民身份、TIN税号、资产余额、交易总额、交易类型，甚至链上地址、交易哈希（TXID）等细节，且必须穿透至最终受益所有人。“这将杜绝代持、空壳公司隐匿资产的现象。”王文星说。

其次是强化对被动非金融实体也就是离岸空壳公司的穿透要求。“若实体超过50%的收入来自股息、利息等被动收入，金融机构必须穿透法律外壳，识别并上报最终实际控制人（UBO）的税务居民身份与账户信息，无实质运营的空壳公司将成为重点稽查对象。”王文星表示，通过加强TIN税号核验、身份与地址交叉验证，即便对于低价值账户，也会增加复核环节，压缩“小额隐匿”的空间。

再次是加强离岸信托架构的信息深度采集。“离岸信托的委托方、受益方、保护人信息均纳入高标准采集与交换范围，大幅削弱信托架构的隐匿功能。”王文星告诉记者，此前，相较于银行、券商、保险和投资基金等机构，离岸信托受托人的税务信息报送执行并不严格，CRS 2.0则对其提出了更具强制性的要求。

如何影响内地居民和在港金融机构？

可以看出，CRS2.0将全方位提升税务部门对高净值人群跨境财富的“透视”能力。

一位资深跨境财富规划服务机构人士对记者表示，CRS2.0将全面提高跨境资产的透明度，这可能是高净值人群最大的担忧。“大老板担心被问‘为什么境外这么多钱’，所以CRS2.0逐渐落地后，短期内对规范资金出境和申报纳税有重要作用，但长期也可能有更多人通过‘办身份’移民等方式来替换财富管理和税务规划方案。”该人士说。

哪些群体将受到直接影响？北京明税律师事务所研究中心提示，以下群体需要留意：一是在香港及境外持有银行存款、证券、基金、保险等金融账户的个人与实体；二是设立离岸公司并持有金融资产的实际控制人；三是持有加密资产及相关衍生品的主体；四是具有双重或多重税务居民身份的个人；五是需进行香港税务居民身份认定的居留规划相关人士。

“2028 年加密资产申报全面实施后，香港持牌加密服务商（交易所、钱包等）将主动上报非香港税居用户的加密资产信息，并与全球税区自动交换。这意味着，无论是链上还是中心化平台的加密资产余额、交易记录，都将被税务机关全面掌握。”王文星提示，过去高净值人群试图通过加密资产、离岸钱包隐匿资产的路径将完全失效，而且不如实申报将面临极高的补税、罚款甚至刑事风险。

去年娃哈哈家族信托风波爆发后，离岸信托架构的关注度明显升温。随着香港CRS升级，过往通过BVI、开曼、香港空壳公司持有资产、转移利润的操作，或将面临穿透式监管的“全面围剿”。

“无真实办公、无本地员工、无实质经营的‘三无’离岸壳公司，将被直接认定为避税载体，金融机构有权拒绝开户或直接上报其实际控制人信息。”王文星透露，香港税务局对空壳公司的稽查比例已有持续攀升趋势，过往的违规架构将集中暴露补税风险。

他还特别强调，未来跨境电商的合规挑战值得关注。“对中国出海企业而言，未来真正受到冲击的，并非一切香港、新加坡、BVI、开曼等中间层本身，而是缺乏商业实质、控制链条模糊、利润沉淀与功能风险明显不匹配的离岸安排。”他提到，因为大部分跨境电商实际并未真正“跨境”过，在CRS2.0实质性运营要求下，这类平台的“危机”不小。

从金融机构角度，CRS2.0对其税务信息报送规范性提出了更高要求，也设置了更为苛刻的惩罚机制，这也将有效提升税务信息交换的效果。上述跨境财富规划机构人士直言，过去很多香港金融机构出于维系客户关系等考虑，在税务信息报送方面往往“简单化”处理，甚至故意“睁一只眼闭一只眼”。

在OECD自2024年起对香港进行的CRS实施成效展开的第二轮成员相互评估中，香港被指出在识辨申报金融机构方面存在不足，且现行罚则水平及执法机制缺乏威慑力，较其他税务管辖区相对温和。为此，《草案》引入了多项新的处罚措施。

除此之外，金融或加密资产服务商还需要升级系统以满足申报要求。王文星提示，金融机构若未准确识别客户税务居民身份、未及时上报相关信息，可能导致客户资产信息泄露风险增加，同时也会使自身陷入法律纠纷和监管处罚的困境。

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