夫妻公司会不会认定为一人公司,股东为公司债务承担连带责任?

夫妻公司会不会认定为一人公司,股东为公司债务承担连带责任?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

很多夫妻一起开公司的老板都有一个顾虑：我们俩的公司，只有我们两个股东，会不会被法院认定为实质的一人公司，然后要对公司的债务承担无限连带责任？毕竟之前有不少这样的案例，让很多老板都很担心。但2024年新公司法实施后，加上最高法的最新司法规则，已经把这个问题的裁判规则明确下来了。

核心裁判规则有三条：1、夫妻共同持股的公司，不等于一人公司，不能仅凭夫妻关系就直接认定为实质一人公司；2、最新规则明确，夫妻股东不适用一人公司的举证责任倒置，债权人要自己举证证明财产混同；3、只有当夫妻股东确实存在财产混同、滥用法人独立地位的情况，才会被要求对公司债务承担连带责任。

一、夫妻公司会不会被认定为一人公司？新规则已经明确

在之前的司法实践中，确实有不少法院会把夫妻共同持股的公司认定为实质意义上的一人公司，理由是夫妻财产是共同共有的，公司的股权实质来源于同一财产权，夫妻的利益高度一致，缺乏内部的制衡，所以和一人公司没有本质区别，要适用一人公司的举证责任倒置，要求夫妻股东证明财产独立，否则就要承担连带责任。

但是这个规则已经发生了变化，2024年新公司法实施后，最高法的最新司法规定明确：股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。也就是说，不能仅凭夫妻关系，就把夫妻持股的公司当成一人公司，也不能要求夫妻股东承担举证责任倒置的义务，举证责任回到了普通的“谁主张谁举证”，债权人要自己拿出证据，证明夫妻股东存在财产混同、滥用法人独立地位的情况，否则就不能要求夫妻股东承担连带责任。

二、什么情况下，夫妻股东才会承担连带责任？

当然，这并不意味着夫妻公司的股东就完全不用担责了，如果你存在这些情况，还是会被要求对公司债务承担连带责任：

（一）财产混同

这是最常见的情况，比如夫妻股东随便把公司的钱转到自己的个人账户，没有任何合理的理由和凭证；或者用公司的钱买个人的房产、车辆，把公司的资产登记在自己名下；或者公司的账户和股东的个人账户混乱转账，没有清晰的区分，这些都会被认定为财产混同。

（二）公司治理不规范

哪怕是夫妻公司，也要有规范的治理机制，如果公司没有独立的决策机制，重大的决策都是老板一句话，没有任何书面的记录；或者公司的财务账册不完整，没有规范的财务制度，也会被认定为股东过度控制公司，滥用法人独立地位。

（三）滥用法人地位逃避债务

如果夫妻股东利用公司的独立地位，转移公司的资产，逃避公司的债务，比如把公司的钱转到自己名下，然后让公司空壳还债，那肯定会被要求承担连带责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多夫妻开公司的老板，之前都被之前的旧案例吓到了，担心自己的公司会被认定为一人公司，要为公司的债务承担连带责任。唐律师在代理多起夫妻公司的纠纷案件中发现，不少老板其实本身没有什么恶意，就是因为平时不注意财务规范，没有留存好财务凭证，导致最后没办法证明财产独立，才被要求承担责任。其实现在新规则已经明确了，只要你平时做好财务规范，区分好公司财产和个人财产，就不用怕这个风险。

比如在如下典型案例中，某科技公司是夫妻二人共同持股的公司，两人各占50%的股份，2024年11月，公司因为经营问题，欠了债权人200万元的货款，到期后无力清偿。债权人起诉公司还款的同时，把夫妻两名股东都一并告了，主张这个公司是实质意义上的一人公司，要求夫妻二人对公司的债务承担无限连带责任。

两名股东拿出了自己的证据：公司有完整的年度审计报告，财务账册规范清晰，公司的账户和他们的个人账户没有混乱的资金往来，每一笔正常的资金往来都有对应的合同和凭证；公司的重大决策，比如利润分配、对外投资，都有书面的股东决定书；公司的办公用房、设备都登记在公司名下；他们还提交了夫妻财产约定，证明各自的股权和财产是独立的。

法院审理认为，根据最新的司法规则，夫妻共同持股的公司不当然适用一人公司的规定，债权人也没有提交任何证据证明夫妻股东和公司财产混同，或者存在滥用法人独立地位的情况，所以不能要求夫妻股东承担连带责任。最终法院判决，只有公司承担还款责任，夫妻两名股东不用承担任何责任。

新公司法和最新的司法规则，已经把夫妻公司的责任规则明确了，不用再担心仅凭夫妻关系就被认定为一人公司，只要你平时做好财务规范，区分好公司财产和个人财产，就能避免个人财产被公司债务牵连。如果您在公司合规、债务风险防控方面有疑问，可联系专业律师进行咨询，提前做好风险排查。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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