创新性交易安排渐多 一季度A股并购市场维持活跃态势

来源：上海证券报

　　2026年一季度收官，A股并购市场维持了相对活跃的态势。

　　据上海证券报记者不完全统计，一季度，上市公司首次披露的控股类交易约为150单，市场整体呈现如下特点：交易规模上，千万元级“补链”式收购与百亿元级战略整合并进；交易方案设计上，支付工具与结构创新迭出；监管方向上，监管部门通过高频深度问询，紧盯跨界并购的商业合理性、整合可行性。

　　接受上海证券报记者采访的专家认为，2026年并购市场将更活跃，市场有望出现更多有新意且更复杂的交易。简单粗暴的“一锤子买卖”会越来越少，而结构设计严密、商业逻辑扎实，能经得起监管审视的交易，将成为市场标杆。

　　“小而美”与“巨无霸”齐头并进

　　一季度，千万元级别的“小而美”并购案频繁涌现。这背后逻辑高度一致：强化产业协同、提供渠道支撑，以补全上市公司的业务版图。

　　例如，3月31日，龙源电力公告称，公司全资子公司内蒙古龙源拟以3394.08万元向控股股东关联方国华投资收购其持有的国华（沧州）综合能源有限公司51%股权。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

　　谈及交易目的，龙源电力表示，标的公司负责“沧州绿港氢城”项目，目前光伏部分已并网，绿氢绿氨部分正在建设中。交易有利于公司推进大型风光基地电氢协同工程示范项目，扩展公司在新能源及战略性新兴产业的业务布局。

　　恒勃股份则是希望通过并购海外企业，拓展销售渠道。公司拟以自有或自筹资金861.18亿印尼盾（折合人民币3571.28万元）收购印尼PT OPTIMA ELEKTRONIK MANUFAKTUR 75%股权。

　　恒勃股份表示，本次收购事项旨在进军汽车仪表领域，通过整合标的公司在东南亚的本地化研发与制造能力，依托其在印度尼西亚成熟的供应链与渠道网络，与公司现有的摩托车智能仪表形成产业链协同效应。

　　除了“小而美”的交易，金额较大的“巨无霸”产业整合也在一季度密集启动。

　　新披露的案例包括：TCL科技拟收购广州华星半导体45%股权，交易价格93.25亿元，以进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力；江钨装备拟定增募资不超18.82亿元，收购3家公司股权，以推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作；紫金矿业拟以280亿元收购联合黄金100%股权，标的拥有金资源量533吨，以强化公司在非洲的资源联动体系。

　　另一值得关注的趋势是，“A收A”交易在一季度延续了活跃态势。例如：江丰电子拟以现金收购凯德石英控制权，二者同属半导体材料供应链，分别专注于金属材料和石英材料领域；紫金矿业拟通过“协议转让+定向增发”组合方式，合计以约182.58亿元取得赤峰黄金的控制权，以增厚资源储备。

　　沪上一位投行人士向上海证券报记者表示，在政策的支持下，未来A股市场“A收A”乃至“A吸A”（吸收合并，其中一方需消除上市地位）交易将更趋活跃。与此同时，与未上市公司相比，上市公司基本面更良好、治理更规范，不失为优秀的备选标的。龙头企业通过收购其他上市公司，可快速获取市场份额与核心资源。

　　创新工具渐成“新宠”

　　一季度推进的交易中，不少上市公司开始“尝鲜”新的交易架构。

　　例如，华菱线缆在收购三竹科技的过程中，采用“现金+可转债”独立实施，实现“先投后并”的效果。有投行人士认为，公司先以现金收购标的35%股权，锁定交易，再通过发行可转债收购另外35%股权，最终实现控股。这种结构将一次性的重大资产重组拆解为两步，提高了交易确定性和效率。

　　并购重组的工具箱持续丰富，越来越多的创新工具从“试水”阶段走向“标配”。这一趋势在支付方式多元化层面尤为突出，定向可转债、并购贷款等方式逐渐成为并购方案里的“高频词”。

　　与传统的现金或股份支付相比，定向可转债兼具“债性”的“保底收益”和“股性”的“增值潜力”，能更好地平衡交易双方的风险与诉求，这让其“出场频次”更高。一季度推进的交易中，芯导科技、华菱线缆等企业均引入了这一工具。

　　此外，差异化定价安排、自主业绩承诺等创新性交易方案也屡见不鲜，相关案例集中出现在半导体、生物医药行业，如天龙股份拟收购苏州豪米波、泰凌微拟收购磐启微100%股权。市场人士认为，这些行业普遍具备“技术突破在前，商业变现在后”的特性，因此需要适应性的估值框架和交易方案。

　　“从整体趋势看，支付方式正在由单一走向组合。”安永交易和资本运营合伙人陈播耘向上海证券报记者分析称，此类方案的核心在于，将确定性较高的部分前置支付，不确定性较高的部分通过分期、激励或补偿机制后置处理。

　　在协助客户推进并购项目的过程中，陈播耘团队观察到，越来越多交易开始主动将不同类型的价值拆分处理，并通过差异化的交易结构去承接相应风险。

　　例如，在部分亏损资产剥离或业务重组项目中，设定“零对价转让+卖方补偿安排”交易结构。形式上看是低价甚至无对价转让，但实质上是通过卖方在一定期间内提供运营支持或补偿，来覆盖标的公司未来经营的不确定性。

　　跨界并购维持严监管态势

　　2026年以来，A股市场陆续披露了多起跨界并购，多家传统行业上市公司意图借此布局新材料、半导体等新兴产业。这与“并购六条”实施以来的市场趋势一脉相承，“并购六条”提出，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。

　　部分交易披露后，监管问询函紧随而至，对交易进行严格把关。例如，康欣新材拟跨界收购半导体资产，上交所要求其结合所处的集装箱地板行业发展情况，及公司主营业务发展规划，说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因。

　　国泰海通证券分析称，监管部门对跨界并购仍持审慎包容态度，明确反对盲目跨界、追逐热点及炒作概念，且对并购方整合能力、标的质量、协同效应、合规底线等方面持续从严把关。

　　结合实务经验，陈播耘认为，当前监管部门关注点主要集中在三个维度：一是企业进入新行业的战略合理性；二是是否具备相应的经营与整合能力；三是交易所形成的利润是否真实、可持续。可以看到，监管部门关注的问题正在从“为什么买”，转向“买了之后能不能真正做起来”。

　　“监管逻辑其实是持续一致且清晰的，不是不允许跨界，而是不接受缺乏清晰逻辑支撑的跨界。”陈播耘说。

　　陈播耘预计，2026年并购市场将呈现较为明确的特征：整体活跃度提升，但交易复杂度显著上升。简单直接的交易将减少，而在结构设计、会计处理及监管逻辑上均能够自洽、并经得起审计与问询检验的交易，将成为主流。

　　（文章来源：上海证券报）