医药回扣入刑，个人行贿，公司担责

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2026年4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6 号），并将于2026年5月1日起正式施行。

《解释（二）》最核心的突破在于，首次为医药购销领域涉及的所有贿赂犯罪划定了全国统一、清晰可执行的量化标准，彻底消除了过去 "标准模糊、追责困难" 的灰色地带。

以下是与医药行业最密切相关的三条核心红线：

（一）个人受贿：3 万元入刑，标准全面统一

新规第八条明确规定："刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第一百六十四条规定的对非国家工作人员行贿罪... 定罪量刑标准分别参照受贿罪、行贿罪... 定罪量刑标准执行。"中华人民共和国最高人民法院

也就是，无论是公立医院具有国家工作人员身份的院长、主任，还是民营医院的普通医生，只要收受回扣数额达到3万元，就构成刑事犯罪。这一标准比过去非国家工作人员受贿罪6万元的入刑门槛降低了一半，彻底打破了 严惩院长、宽恕医生"的倒挂现象。

（二）单位受贿：20万元生死线，科室也能成为犯罪主体

过去，医院科室收受回扣的行为由于主体认定困难、数额标准不明确，往往难以追究刑事责任。《解释（二）》第一条首次明确了单位受贿罪的定罪量刑标准。

注：这里的 "单位" 不仅包括医院、药企等法人单位，也包括医院内部的科室、部门等非法人单位。

（三）单位行贿：10万元可入刑，彻底堵死甩锅医药代表的路

这是对医药行业影响最大、最深远的一条规定。《解释（二）》第十六条明确指出："为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，具有下列情形之一的，以单位行贿罪定罪处罚：（一）单位集体决定，违法所得归单位所有的；（二）单位实际控制人或者主管人员决定，违法所得归单位所有的。"

这一条款直接击穿了过去药企最常用的甩锅摩熵，将行贿行为推给医药代表个人。只要医药代表的行贿行为是为了公司业绩，且违法所得归公司所有，无论公司是否 "知情"，都将被认定为单位行贿罪。

比如当年恒瑞事件。

实行后，医药行业会怎么变

其一，药企的销售费用，应该会降一降。

过去，国内药企普遍采用 "高定价、高费用、高毛利" 的销售模式，销售费用率普遍在 30%-50% 之间，其中很大一部分用于商业贿赂。新规实施后，理论上可遏制一部分。

其二，带金销售路在何方？医药代表会不会批量失业？

其三，依靠商业贿赂生存的中小药企，会不会批量倒闭？