虚假意思表示合同无效！房产纠纷律师教你法律风险防范

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案情介绍

甲公司向法院提出诉讼请求：1. 请求判决确认甲公司与王建国签订的《商品房买卖合同》无效；2. 请求判令王建国配合办理注销位于北京市朝阳区一号房屋的预售合同备案登记手续。

案件背景：

甲公司与王建国于2002年9月25日签订的《商品房买卖合同》，房屋坐落于北京市朝阳区一号房屋，房款采用银行按揭贷款方式支付。

但事实上双方签订该《商品房买卖合同》是出于甲公司与王建国所任职的公司之间商业合作的需要，而非双方购房的真实意思表示。合同签订后，王建国并未实际支付房屋首付款，每月的银行按揭贷款也均由甲公司偿还。同时，房屋也一直由甲公司实际占有使用，王建国也从未要求甲公司交付房屋。

在签订涉案合同时，王建国就职于乙公司，当时因甲公司欠付乙公司工程款及货款，因此通过订立房屋买卖合同的方式取得银行贷款，用以偿还乙公司的货款。

被告王建国辩称：

不同意甲公司的诉讼请求。王建国实际与李明形成借名买房关系。李明与王建国系同学关系，乙公司与丙公司均是李明家的公司。1995年至2005年期间，王建国曾经在乙公司与丙公司任职。2002年，李明要求王建国协助办理借名买房手续，认可购房合同是王建国签署的，但对于收房及房屋付款的情况王建国不知情。不认可甲公司所说的签订购房合同并非王建国的真实意思表示的陈述。综上，请求法院驳回甲公司的全部诉讼请求。

第三人李明、乙公司、丙公司在开庭前向本院提交书面意见：

一、王建国1995至2005年期间曾先后任职于乙公司、丙公司。

二、王建国与李明之间不存在借名买房关系，根据《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见（试行）》，借名买房要具备两点：一是房款全部要由借名人支付，二是借名人与被借名人有借名买房的合意。不论是第三人李明，还是乙公司、丙公司均未支付过购房款，亦未偿还过购房贷款，且均与王建国之间不存在借名买房的合意，从未签订过借名买房协议，故不存在借名买房关系。

三、2002年，甲公司与乙公司、丙公司存在合作关系，甲公司欠乙公司货款、欠丙公司工程款，由于当时甲公司没有钱，跟第三人协商，让王建国与甲公司签署《商品房买卖合同》，向银行申请贷款，解决甲公司资金困难，进而结清甲公司拖欠乙公司的货款和丙公司的工程款系事实，王建国知悉上述事实。

四、甲公司与王建国签订的《商品房买卖合同》确实载有双方就涉案房屋买卖达成一致的书面表示。但是在双方签订《商品房买卖合同》后，王建国在本案2022年4月21日开庭时自述其未向甲公司支付首付款，亦未偿还银行贷款；甲公司自述未向王建国交付涉案房屋；第三人李明、乙公司、丙公司亦未支付过购房款和银行贷款。第三人认为甲公司与王建国之间并无买卖涉案房屋的真实意思，双方所签合同应属无效。

五、第三人通过检索北京地区涉及甲公司的类似生效案例，法院均判决《商品房买卖合同》无效，依据《最高人民法院：统一法律适用工作实施办法》理解与适用的规定，贵院应类案同判。

关键事实：

2002年9月25日，甲公司（出卖人）与王建国（买受人）签订《商品房买卖合同》，约定出卖人向买受人出售北京市朝阳区一号房屋；总价款1416072元。

2002年11月14日，王建国（借款人、抵押人）与某银行（贷款人、抵押权人）、甲公司（保证人，即开发商或售房单位）签订《个人住房贷款借款合同（抵押加阶段性保证借款）》，约定贷款人向借款人提供贷款113万元用于购买涉案房屋。

审理中，甲公司提交建设银行客户回单若干，以证明涉案房屋的贷款均由甲公司归还。甲公司承诺涉案房屋的后续贷款均由甲公司负责偿还，亦同意负担本案诉讼费用。审理中，王建国认可其从未支付过房屋贷款，从未使用过涉案房屋，涉案房屋产权未登记至王建国名下。

法院评析

法院审理后认为，本案的核心争议在于：甲公司与王建国签订的《商品房买卖合同》是否有效。

关于虚假意思表示的认定：

根据法律规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

关于合同真实性的认定：

甲公司与王建国签订《商品房买卖合同》，表面虽系就涉案房屋买卖达成一致意思表示，但合同签订后，王建国并未向甲公司支付首付款，亦未偿还银行贷款；甲公司未向王建国交付涉案房屋。

关于借名买房关系的认定：

王建国虽主张其与李明构成借名买房关系，但对此未提交证据予以证明，李明对借名买房的事实亦不予认可。因此法院对于王建国的辩称意见不予采信。

关于合同效力的认定：

法院认定甲公司与王建国所签合同应属无效，涉案房屋的商品房预售合同备案亦应予解除，甲公司的诉讼请求法院依法予以支持。

裁判结果

法院最终判决：

✅ 确认原告甲公司与被告王建国于2002年9月25日就一号房屋签订的《商品房买卖合同》自始无效；

✅ 被告王建国于本判决生效之日起十日内协助原告甲公司办理一号房屋的商品房预售合同备案登记的解除手续。

律师胜诉心得

本案胜诉的关键在于：

虚假意思表示的准确认定：成功证明了甲公司与王建国签订《商品房买卖合同》并非真实购房意思表示，而是出于商业合作需要。

证据的有效运用：充分利用了银行客户回单等关键证据，证明涉案房屋的贷款均由甲公司归还，形成了完整的证据链。

借名买房关系的有力反驳：成功证明了王建国主张的借名买房关系缺乏证据支持，李明对借名买房的事实不予认可。

合同履行情况的准确把握：成功证明了王建国从未支付过房屋贷款，从未使用过涉案房屋，甲公司未向王建国交付涉案房屋。

法律适用的准确把握：准确适用了《民法典》关于虚假意思表示的相关规定，成功为当事人争取到了合法权益。

类案同判的有力支持：充分利用了第三人提交的北京地区涉及甲公司的类似生效案例，法院均判决《商品房买卖合同》无效，为本案判决提供了有力支持。

律师介绍：靳双权律师，北京东卫律所房产事业部主管，曾兼任中国房地产营销协会副会长，主管房地产法律研究整理工作。精通房地产交易涉及的权属、监管、贷款、过户、交房等各个环节的法律问题。擅长处理商品房、房改房、军产房，央产房，限价房，经济适用房等在买卖、借名、继承、分割、析产、拆迁过程中涉及的疑难复杂房地产诉讼案件。

靳律师为链家房地产经纪公司起草的存量房屋买卖合同及补充协议，已被北京二手房市场上的中介公司广泛采用，目前，北京二手房市场上使用的合同大部分出自靳律师之手。

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