印尼投资系列十五——印尼光伏项目投资实务重点法律问题简析

原标题：蓝江丰等：印尼投资系列十五——印尼光伏项目投资实务重点法律问题简析

一、背景

近年来，因经济增长、脱碳目标、供电安全以及能源技术升级等多重因素影响，印度尼西亚政府持续加强对可再生能源发电项目的政策支持，并不断改善投资环境，以提高企业参与清洁能源发电项目的积极性。由于风电、水电及地热等项目建设周期较长，且在开发过程中普遍面临技术难题和环境审批等制度性障碍，因此这类能源发电项目往往难以在短期内实现投产运营。相比之下，太阳能光伏发电依托建设与运营的成本优势，吸引了越来越多的外资企业聚焦于光伏发电项目的市场开发。基于此，本文将围绕印尼太阳能光伏产业的发展现状、屋顶光伏项目投资落地模式以及实务法律风险展开分析，为拟进入印尼光伏产业的投资者提供实操参考框架。

二、印尼光伏行业的发展现状

（一）产业政策支持

在国家能源规划层面，太阳能光伏产业的发展已经成为印尼可再生能源发电项目的战略核心。由印度尼西亚能源和矿产资源部（以下简称“能矿部”）批准的《2025-2034年电力供应业务规划》（RUPTL）中，光伏发电占比目标进一步提高，并提出分阶段推动光伏发电装机规模至2034年实现更高装机容量目标。根据RUPTL规划，未来十年的电力项目将带动总额约2967.4万亿印尼盾的投资需求，可再生能源发电领域的投资将高度依赖独立发电商开发和自主运营，为海外投资者创造了广阔的市场机遇。

为支持光伏产业的发展，印尼能矿部发布的《关于电力基础设施国内成分比例的第191.K/EK.01/MEM.E/2024号部长决定》对光伏项目本地成分要求（TKDN规定）降至20%。此前，TKDN规定要求光伏项目设备中必须使用较高比例的本地制造组件。然而考虑到光伏电池板、逆变器等技术设备在供应上高度依赖进口，放宽光伏组件本地成分比例要求、允许使用更多的外国进口组件，有助于缩短项目开发周期，吸引了大量国内外资本进入光伏发电市场。同时，根据能矿部颁布的《关于屋顶太阳能发电的2024年第2号条例》（以下简称 “2024年第2号条例”），屋顶光伏用户可免除缴纳并行发电费，如免除紧急服务费和容量费等激励政策，鼓励工厂企业更大规模地使用屋顶光伏设备。

（二）当前主要面临的困境

印尼光伏产业的发展目前处于早期阶段，在能源项目规划中仍存在诸多挑战。一方面，印尼中央及地方政府财政能力有限，尤其是在地方政府层面，公共财政难以为可再生能源发电项目提供持续有力的支持。例如，巴厘岛拥有高达21GW的太阳能，但在去年可再生能源目标中完成的进度不到3%，可见政府资金的短缺对整体目标达成构成了严重阻碍。在此背景下，政府对私营资本的依赖程度不断提高，因较低的电价、财政激励措施和风险分担机制尚不成熟，使得融资成本和项目风险直接转移至投资者，限制了可再生能源项目的整体推进。

另一方面，印尼在太阳能光伏组件制造方面主要依赖进口组件产品。尽管制造太阳能电池所需的矿产资源在印尼储量丰富，如铝土矿、铜和银，并且印尼的劳动力成本也具备一定的竞争力。但是，印尼的太阳能板制造业依旧仅限于光伏模块组装，其中50%的产能以出口为导向。此外，印尼的电力传输和配电系统尚未具备大规模接纳可再生能源的条件。各岛屿之间电网互联不足、储能设施建设滞后、土地资源有限，均对光伏项目开发形成约束。无论是屋顶分布式光伏还是公用事业规模光伏，在印尼的实际发展水平均低于预期目标，光伏发电技术成本的下降也尚未有效转化为发电装机规模的实质性增长。

三、屋顶光伏项目设立与核心许可

（一）项目落地模式

无论是大型漂浮式光伏电站等公共利益供电项目，亦或是私营行业的屋顶分布式光伏项目，都是外资企业进入光伏产业的热门领域。具体而言，在采矿业，比如在锂电池生产、纺织和医疗设备生产等高能耗领域，投资者在投资建厂时通常会考虑投资光伏项目作为能源解决方案以满足生产制造的电力需求，尤其是在电力供应不稳定或电力价格波动较大的地区。

在实践中，外资公司开展屋顶光伏项目通常会采取自投自建或者与光伏项目公司合作的模式：

1. 自备电厂模式，由外资公司利用工业园区的屋顶资源自行投资建设光伏设备并持有运营，所发电力全部用于自身生产经营；

2. 合作租赁模式，光伏项目公司利用由外资公司提供的工业园区屋顶，为外资公司安装光伏设备。外资企业通过此模式向光伏项目公司支付租赁费用以使用电力。通常，光伏项目公司对使用屋顶的对价会在租赁费用中折算。

与公共利益供电不同，企业屋顶分布式光伏设备的电力仅能供私人利益使用，不得用于对外销售。企业自备电厂的设立，不仅有助于在公共电价较高或不稳定时降低项目所需的长期能源成本，还能提高发电容量并减少因生产制造所带来的二氧化碳排放，实现经济效益与环境效益的双重目标。此外，在企业电力需求尚不确定或园区用电无法完全满足的初期阶段，通常会通过租赁光伏发电设备来解决用电问题。该模式不仅能够灵活调节园区内的电力供应，还可有效降低企业在发电装置建设及运营方面的前期资本投入。

（二）核心许可要求

根据印尼法律，电力开发与运营许可主要分为两类：一是为私人利益供电的营业许可证（Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik untuk Kepentingan Sendiri，简称 “IUPTLS”），此类供电有别于公共利益供电，是指为私人消费而发电和用电，不涉及向第三方销售；二是为公共利益供电的营业许可证（Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik untuk Kepentingan Umum，简称“IUPTLU”），此类许可证持有者包括向第三方消费者供电。

1. 自备电厂模式的许可要求

就外资企业而言，建立自备电厂需依法取得相应的电力许可证。根据2024年第2号条例，若企业计划发电供自身使用且屋顶光伏面板的总发电容量超过500千瓦，则须向能矿部申请并取得IUPTLS许可证。同时，企业还须提交技术研究报告，其内容包括用电需求分析、光伏项目安装位置以及现场布局规划、电力供应装置的类型与容量说明、施工进度安排以及计划运营日期等。若企业计划总发电容量不超过500千瓦，则无需申请IUPTLS许可证，但仍须向能矿部履行电力供应申报义务。

此外，2024年第2号条例还规定了总发电容量高达500千瓦且控制面板为统一集成装置，可即插即用运行的屋顶太阳能电池板，如果满足以下标准则必须获得运营可行性认证（Sertifikat Laik Operasi，以下简称“SLO”）：（1）屋顶光伏电池板使用一台或多台总发电容量低于10千瓦的逆变器；（2）太阳能组件布置在同一建筑结构内；（3）屋顶太阳能电池板处于同一地面下；（4）仅服务于特定用电用户。SLO证书由印尼电力安全标准委员会（Komite Nasional Keselamatan Ketenagalistrikan）颁发，其认证的过程涉及对发电设备、输电线路以及配电设施的全面检查，以确保电力设施符合安全和运行标准。企业在此阶段必须配合第三方审核机构进行全面的技术检测，并提交相关报告和证明文件。

自备电厂的设立除了满足上述许可证的要求外，还需按照TKDN规定在光伏项目设备中使用一定比例的本地制造组件。外资企业从事自备电厂的建设，还应当由持有电力支持服务营业执照的合格承包商实施，且项目须遵守环境保护法律法规并取得环境许可证，以确保光伏项目对周边环境影响处于可控范围内。若不符合电力设施标准、运营规定或自备电厂供电业务相关要求，企业可能面临行政处罚及刑事责任。

2. 合作租赁模式的许可要求

在租赁模式下，光伏项目公司（又称“IUPTLU持有者”）首先应依法取得能矿部批准的电力系统开发配额，以确保其业务符合国家电力系统规划。在取得配额后，光伏项目公司须向能矿部申请并取得IUPTLU许可证。IUPTLU许可证的有效期为十年。光伏项目公司必须每年向监管机构提交报告，详细说明上一年的发电情况，包括任何相关的建设、开发和认证。

在安装屋顶光伏设备之前，外资公司需要向光伏项目公司申请报装。光伏项目公司将对所提交的申请进行核查，若屋顶光伏面板的发电装机容量超过500千瓦，外资公司作为电力用户需申请并取得IUPTLS许可证；若发电装机容量为500千瓦及以下，则需在安装前向能矿部报告。外资公司在同时取得光伏项目公司的批准以及IUPTLS许可证或者完成电力供应申报，才可以安装光伏设备并配置符合技术标准的电表。光伏设备安装完成后，同样需要技术检验机构进行合格检验取得SLO认证。

若外资公司未经光伏项目公司批准擅自将光伏发电系统接入公共电网，光伏项目公司有权依法向用电企业发出警告信，同时要求其断开连接并缴纳罚款。如违法企业在收到通知后一个月内仍未整改，光伏项目公司有权依法中止供电服务。

四、当前投资印尼屋顶光伏项目的合规痛点

（一）项目落地模式选择

对于采用自投自建模式的外资企业而言，首先面临的难题在于“自用目的”的严格限制。根据印尼电力法的规定，取得IUPTLS许可证的前提是所发电力仅供企业自身使用。这意味着从项目的设计到落地实施，其中包括电力计量、输送路径以及用电边界，必须确保不存在余电对外出售的情形。任何超出工业园区或用电主体范围的供电行为，都有可能被能矿部重新定性为需要IUPTLU许可证的售电活动，从而导致原先取得的IUPTLS许可无效。企业对此将会面临行政处罚甚至项目被责令停运。此外，在实操上，发电容量是否准确控制在500千瓦的许可阈值之下以及工业园区的屋顶合法使用权是否有效等问题亦是项目审批和合规审查的关键。

采用合作租赁模式的外资公司作为用电方虽然无需取得IUPTLU许可证，但其项目实施仍受制于政府针对IUPTLU持有者的监管政策调整。其主要原因在于，IUPTLU持有者受电力系统开发配额制度约束，一旦印尼政府调整配额政策或强化电力监管，相关项目可能面临无法按期实施或持续运营的风险。因此，外资企业需在租赁合同中重点关注有关电力交付条件、配额不足、项目延期及终止等风险分配机制的设计，以避免因监管不确定性与第三方合作公司的合规问题而导致的项目因停电造成损失。

（二）光伏组件本地成分要求规定

无论是采用自投自建还是合作租赁模式开展光伏项目，在项目建设阶段需要满足光伏设备本地制造组件占比不低于20%的TKDN规定。实践中，若企业未能满足TKDN规定，项目可能在许可审批阶段受阻，从而影响光伏项目的进度。然而，鉴于印尼本土光伏制造业主要集中于模块组装，且产能以出口为导向，投资者可能在寻找符合技术标准、成本效益及交货周期的本地合格供应商时面临阻碍。为此，外资企业在进口对技术要求较高且无法进行本地替代的核心部件的同时，建议应通过提高例如电缆、变压器、配电设备等本地部件的采购比例，实现对TKDN的整体合规要求。

（三）电价监管与电网接入风险

对于采用租赁光伏设备模式的外资企业，其购电安排通常依赖于与IUPTLU持有者签署的租赁合同或购电协议。该类合同在电价调整机制、电网接入的优先顺序、电力调度以及违约责任分配等方面，均须符合政府批准的电价政策及电网使用规范。因此，外资企业可能会受到政府电价政策调整的影响，对项目成本的把握超出预期。

对于采取自建自投模式的企业，尽管屋顶光伏设备由企业出资投资建设，但在实际运行中，由于印尼部分地区电网互联水平有限、储能基础设施不足，当涉及余电上网或需要依赖公共电网作为备用电源时，仍可能面临电网接入容量受限、电力调度不稳定等技术与合规风险，从而对项目实施和持续运营产生不利影响。

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