拟超高溢价收购天伦医院母公司遭问询， 莎普爱思回复“难产”

莎普爱思对上海证券交易所问询函的回复再次延期。4月9日，莎普爱思发布公告，因回复内容尚需进一步核查和完善等因素，再次延期回复问询函，延期时间不超过10个交易日。

这已经是莎普爱思第三次延期回复上述问询函。此前莎普爱思公告收购上海勤礼实业有限公司（以下简称上海勤礼）100%股权，但因增值率高达2417.87%、业绩承诺较高等因素，上交所向莎普爱思下发了问询函。

三度延期回复

据最新公告，因正进行年报相关准备工作且回复内容尚需进一步核查和完善，经向上海证券交易所申请，公司将再次延期回复问询函。

上述问询函是指上交所在今年3月17日向莎普爱思下发的关于其向关联方购买资产相关事项的问询函。彼时，莎普爱思发布公告，拟以5.28亿元现金对价收购控股股东及其关联方上海养和实业有限公司、上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼100%股权，其核心资产为全资子公司上海天伦医院有限公司（以下简称天伦医院）。上交所要求莎普爱思在收到问询函后在5个交易日内进行书面回复。

鉴于问询函部分问题的回复尚需补充和完善，莎普爱思已分别于3月25日、4月1日向上交所申请了延期回复。

在上述问询函中，此次交易估值的合理性与公允性受到关注。据莎普爱思此前公告，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，上海勤礼100%股权评估值为5.28亿元，净资产为2097万元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。其中，评估机构选取了盈康生命、三星医疗、南京新百、康芝药业等7家可比公司作为估值比较。此外，上海勤礼2025年营收、净利润分别为1.57亿元、0.27亿元，交易对应的静态市盈率约为19.45倍。收益法评估中，预测期2026年—2031年营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，上交所要求莎普爱思结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保及报销比例等政策变化、床位使用率等数据预测，补充披露未来收入增长预测的具体依据及可实现性，同时说明选用上述7家可比公司作为估值比较的依据及合理性，以及是否存在选择性选取导致估值偏高等。

收购资金来源成“谜”

上述交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。但从自有资金来看，莎普爱思此次收购有点“费劲”。

截至2025年三季度，莎普爱思货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，显然不足以覆盖本次交易对价。与此同时，本次交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。这也是上交所在问询函中提出的问题之一，要求莎普爱思补充披露是否存在因资金不足导致交易失败的风险以及大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。

要花大价钱收购，标的公司通常会给出“漂亮”的业绩承诺。此次交易中，交易对方承诺上海勤礼2026—2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较于其2024—2025年1898万元、2713万元的净利润，业绩承诺预留了较大的增长空间。这同样引起了上交所的关注，要知道，莎普爱思此前已向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。上交所要求莎普爱思补充披露天伦医院医疗服务的具体内容、业务模式、收入结构等，并说明上述业绩承诺的可实现性，以及保障业绩承诺期后上海勤礼持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施。

4月9日，莎普爱思收于6.79元/股，下跌4.10%。

新京报记者 张秀兰

编辑 王鹿

校对 柳宝庆