循环贸易背景下买卖合同效力与各方责任的穿透式审查

近年来，在商事审判实践中，一类以“走账”为外在表现、实则缺乏真实货物流转的循环贸易纠纷，正日益成为困扰企业法务与律师同仁的复杂案件。这类交易往往结构精巧、参与方众多、书面合同齐备，表面看来完全符合正常买卖关系。然而，一旦发生争议，各方对合同性质、效力与责任承担的认定往往南辕北辙。长期代理此类案件的经验告诉我，仅依据书面合同进行形式审查已远远不够，必须启动“穿透式审查”——即穿透合同文本与资金流转的表象，深入探究交易各方的真实意思与商业实质。这不仅关系到个案代理的成败，更触及对商事交易秩序与诚实信用原则的根本维护。

一、 表象与实质：循环贸易中“走账”模式的典型特征与法律定性

循环贸易通常指多家企业围绕同一批虚构或“静止”的货物，签订一系列内容高度雷同的买卖合同，形成一个闭合的资金流转回路。其最显著的特征，是“走账”需求凌驾于“真实交易”目的之上：资金在短期内沿着预设路径空转，各方关注的焦点并非货物的实际交付与所有权转移，而是资金过桥、融资套利、虚增营业额等深层意图。

在诉讼对抗中，被告方（常见于中间环节或资金实际使用方）往往会提出核心抗辩：这并非真实的买卖合同关系，而是“名为买卖，实为借贷”或“名为买卖，实为走账”。此时，法官与代理律师的审查重心，必须从“形式合规性”转向“实质真实性”。我们会系统性地梳理以下证据集群：

其一，货物流转证据链。是否存在与交易规模相匹配的仓储入库单、运输单据、验收记录？货权凭证是否随资金支付同步、实质性地转移？

其二，合同条款的商业合理性。其中约定的质量标准、检验程序、滞期费计算等条款，是否具备实际履行的可操作性，抑或仅为应付审查的“摆设条款”？

其三，各方的实际履约行为。是否只机械地完成了“付款-开票”环节，而对货物的交付地点、在途风险、质量异议等核心买卖要素漠不关心？

其四，整体交易的商业逻辑。在利润率极低甚至出现“高买低卖”的明显倒挂时，该交易是否符合基本的商业常理与行业惯例？

一旦通过穿透式审查认定交易缺乏真实的货物基础，当前司法实践的主流倾向是否定这一系列买卖合同的独立法律效力，并依据隐藏的真实法律关系（如企业间借贷、委托收款等）来重新界定各方权利义务。这意味着，原告若仅手持一份形式完备的买卖合同主张货款支付，将面临极为严峻的败诉风险。

二、 效力认定的多层次剖析：从合同无效到通谋虚伪表示

对于此类嵌套式合同的效力认定，司法实践中存在不同裁判思路，主要围绕以下几个层次展开辨析：

以合法形式掩盖非法目的：如果“走账”行为的终极目的是为了套取金融机构信贷资金、进行非法票据融资、或虚开增值税专用发票等，则该类合同因损害国家金融管理秩序、税收征管秩序等公共利益，依据《民法典》第一百五十三条，很可能被直接认定为无效。在此情况下，各方应根据各自过错程度来分担因此造成的损失。

通谋虚伪表示：这是当前审理此类案件更为常用的法律分析工具，其依据是《民法典》第一百四十六条。即交易各方通谋作出与内心真意不符的虚假意思表示（签订买卖合同），该虚伪行为无效。而隐藏在背后的真实意思表示（如资金融通），则依照相关法律规定（如民间借贷司法解释）来处理。案件的胜负关键，在于能否成功证明各方对“不存在真实货物流转”这一事实是心知肚明且达成合意的。

是否损害社会公共利益或第三人合法权益：即便交易本身不直接违反法律、行政法规的强制性规定，但如果循环贸易的复杂设计严重虚增了参与方（尤其是上市公司或大型国企）的营业收入与资产规模，误导了不特定的债权人、投资者或监管机构，则仍可能因损害社会公共利益或第三人合法权益而被否定其效力。

因此，律师在代理此类案件时，必须审慎选择攻击或防御的路径。代理资金提供方（通常作为原告），应着力构建交易真实性与独立性的证据体系；代理资金使用方或中间通道方（通常作为被告），则需全力搜集并组织证据，构建完整的“通谋虚伪”证明链条，努力将案件定性引向对己方有利的法律关系层面。

三、 责任承担的“穿透”与“限定”：过错原则的精细化适用

在合同效力被否定之后，责任如何承担成为另一个博弈焦点。法院普遍遵循“过错责任原则”，但如何精准界定与分配过错，极具技术性与挑战性。

主导方与参与方的责任梯度区分：法庭会重点审查谁是整个交易结构的设计师、推动者和主要利益获得者。通常，实际获得融资利益并一手策划循环链条的一方，其过错程度最重，应承担主要责任。而那些仅为赚取千分之几的“通道费”，或出于维系客户关系而被动参与、未深入调查的中间方，其过错可能被认定为次要或轻微。

“明知”或“应知”的证明艺术：这是划分责任比例的核心战场。律师需要从海量的电子邮件、微信沟通记录、内部审批报告、行业惯例认知以及相关经办人员的专业背景等多个维度，有力证明对方对于交易的“走账”性质属于“明知”，或基于其专业机构的身份和经验“应知”。例如，一家专业的贸易公司，长期从事“低买高卖”且对货物规格、仓储状况从不关心，其主张自己属于“善意相对方”将很难获得法庭采信。

损失范围的合理界定与扣减：损失一般指向资金占用期间的利息损失（可参照同期贷款市场报价利率LPR或民间借贷利率司法保护上限）以及其他直接损失。需要特别注意的是，如果原告自身在交易设计、推动中存在重大过错（例如，主动配合设计复杂闭环以规避内部审计或金融监管），法院可能基于“过失相抵”规则，大幅调减其可获得支持的赔偿数额，这深刻体现了“任何人不得从其自身的非法或不诚信行为中获利”的基本法理。

四、 给企业及法律同行的实务建议

对于从事大宗商品贸易或供应链业务的企业而言，必须高度警惕“走账”型交易中蕴含的巨大法律与商业风险。它看似提供了一条便捷的“财技”通道，实则是在构建一座以虚假合同为基石的信用沙堡。一旦某个环节的资金链断裂，不仅预期的“通道费”或融资目的瞬间化为乌有，更可能卷入耗时费力的连环诉讼，并因自身的过程承担远超出预期的损失。企业的财务部门与法务部门必须建立起对贸易背景进行实质性审核的防火墙，对任何缺乏合理商业逻辑的“闭环交易”保持警惕。

对于代理此类纠纷的律师同仁，我们应在以下方面深耕：

证据挖掘务必“深入肌理”：必须跳出合同文本的桎梏，像侦探一样深入挖掘能反映交易实质的一切痕迹，包括内部的可行性报告、审批流程记录、与上下游所有参与方的沟通纪要、对仓储物流单位的实地或函证调查等。

法律论证务必“穿透到底”：精准、娴熟地运用通谋虚伪表示、以合法形式掩盖非法目的等法律原理，将纷繁复杂的交易结构图，穿透、还原为清晰、直白的法律关系图。

诉讼策略务必“量体裁衣”：根据委托人在交易中的实际角色（主导者/参与者/被动方）及其在诉讼中的法律地位（原告/被告），定制最有利的诉讼策略和请求权基础，是坚决主张合同有效，还是主动引导法庭进行法律关系转化。

风险告知务必“透彻明晰”：必须向客户充分、透彻地揭示案件在事实认定（尤其是对“真实意思”的举证）和法律适用上的高度不确定性，特别是其自身可能存在的过错将导致的败诉风险或责任减轻后果。

总而言之，循环贸易纠纷的司法审理，是审判实践对商事活动异化现象的一种理性回应与司法矫正。它郑重警示我们：任何脱离真实交易基础的合同安排，无论其结构设计如何精巧复杂，都可能在司法“穿透式审查”的探照灯下现出原形。作为法律实务工作者，我们的专业价值，正是在于娴熟运用“穿透式审查”这一法律工具，在错综复杂的商业表象与法律迷雾中，厘清是非曲直，定分止争，最终引导商业活动回归到诚信、真实与公平的基石之上。

关键词

买卖合同纠纷律师；循环贸易诉讼；融资性贸易纠纷；

穿透式审判；买卖合同效力律师；通道方责任；

通谋虚伪表示；企业间借贷；律师胜诉经验；

合同风险；

本文‌作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，长期深耕于复杂商事合同纠纷解决领域，尤擅处理融资性贸易、循环交易等结构性合同争议。她在“穿透式审判”趋势下，对合同性质识别、效力认定及过错责任划分拥有前瞻性的实务经验与系统的理论构建。

其执业特点在于，善于在表象完备的合同链条中精准识别交易本质，综合运用通谋虚伪表示、以合法形式掩盖非法目的等法律原理，为客户厘清权责、重构诉讼策略。林智敏律师曾代理多起涉循环贸易、融资性买卖的典型案件，其中一案因精准适用法律并充分阐释“名为买卖、实为借贷”的裁判规则，成功实现责任穿透，获选最高人民法院发布的商事审判典型案例。

除诉讼代理外，林智敏律师亦为多家大型企业提供合同风险合规体系构建服务，专注于交易结构合规审查与履行风险动态管控。她注重将诉讼中获得的裁判视角与审查要点反向赋能于非诉顾问工作，帮助企业前置规避“走账”类交易的法律与商业风险。其专业见解常发表于核心法律期刊，并受相关行业协会邀请就合同效力与商事审判前沿问题发表专题演讲，在业内以思维深刻、策略务实而著称。