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导读:赚着卖白菜的钱,担着卖白粉的风险。
近日,某地13家“伪城投”非法吸收公众存款案迎来为期四天的不公开审理。在公诉名单中,除了张某、赵某某、陈某某等核心成员外,三方销售公司的负责人夏某、刘某也一同被提起公诉。
作为连接伪城投平台与广大投资者的关键纽带,二人的处境,恰是三方代销行业“赚着卖白菜的钱,担着卖白粉的风险”这一现状最真实的写照。他们分别包销了36亿元、9.4亿元的涉案定融产品,不仅要面临刑事追责,更深陷退佣金额远超实际赚得的境地。
据信托圈内人了解,夏某某、刘某是典型的三方渠道包销/管理人,并非产品发行方,他们的盈利模式较发行方相对微薄。
他们作为承销公司,无权核实张某团伙提供的底层资料和备案函真伪,只能通过公开信息判断发行方资质。这种 "睁一只眼闭一只眼" 的态度,加上高佣金诱惑,让他们成为了非法集资链条上的关键推手。
总包方的核心任务之一便是制作各类推介材料、设计产品合同等,刻意将张某团伙控制的伪城投产品进行包装粉饰,掩盖其空壳本质与非法属性,虚假凸显“城投属性”、“国资背景”、“稳健收益”等卖点,以此误导下游销售人员和广大投资者。
同时,二人从张某团伙处获取的销售佣金,绝大部分均返给下游销售人员或直接让利给投资者,以此撬动产品销量,自身仅留存1-2个点用于公司房租、人员工资等基本运营,赚的是辛苦的“服务费”。
但是,在非法集资案件中,所有经其手的佣金均属非法所得,需全额退缴。两人的在36亿元、9.4亿元销售金额中,基本是通过三方渠道收单,直接的客户很少,佣金也基本返给了下游渠道。但是,在追缴过程中,按从发行方结算到代销公司的全部佣金计算,退佣责任全部挂在二人及其公司名下。
这意味着,他们要退还的是全链条佣金之和,远高于自己实际到手的利润,形成“赚小钱、扛巨责”的极端情况,完美印证了三方代销行业那句扎心的俗语:“赚着卖白菜的钱,担着卖白粉的风险”。
在金融产品销售链条中,层层分销、佣金倒挂等现象普遍存在,办案部门往往难以穿透整个利益链条。除非主动把下游渠道出卖,让下游渠道退佣;但下游渠道也把佣金返给了下下游渠道,一层一层又一层。从投资人到这管理人,一般牵扯3层以上的销售链,因此,追缴难度极大,极易相互扯皮。
“如果总共10%,我们给下游的返佣高达8-9个点,自己只留1个点左右维持公司运营。”一名知情人士透露。
在信托圈内人看来,合法城投定融与本案伪城投非吸,在法律定性、法律后果上天壤之别,这也是区分“合理赚钱”与“踩雷担责”的关键,更是破解“白菜钱、白粉险”困境的核心。
相比于非法集资,正常城投的定融产品是地方城投公司作为融资主体,面向合格投资者定向发行的债权融资计划,本质是合法的民间借贷关系:城投公司作为债务人,借钱用于地方基建、民生项目等真实用途,投资者作为债权人,出借资金并获取固定收益,双方权利义务明确,国资背景可查、资金用途合规。
此类合法业务中,三方销售公司仅提供居间推介服务,核心作用是搭建融资方与投资者的桥梁,这类产品不会被定性为非吸,因此所获佣金是合法的劳务报酬,受法律保护。即便后续城投公司出现债务违约,也仅属于民事纠纷,投资者可通过诉讼主张债权,而销售方只要尽到了合理的推介、告知义务,无需退还佣金,更不会触及刑事犯罪。
而本案中的13家伪城投,是张某团伙伪造国资批文、虚构股权结构、编造基建项目的空壳平台,所谓定融产品并非真实借贷,而是以“城投背书”为幌子,以高收益、高返佣为诱饵,实施非法吸收公众存款的犯罪行为。销售此类产品的佣金,不属于合法劳务报酬,而是非法集资犯罪的“帮凶所得”,必然要被依法追缴。
依据《防范和处置非法集资条例》,所有参与非法集资的佣金、返点均需全额追缴,司法认定只看资金流转链路,不考虑内部返佣分配。即便夏某某、刘某二人将佣金尽数转给下游,自身所获无几,仍需承担全额退缴责任,甚至因参与非法集资,面临非法吸收公众存款罪的刑事处罚。他们本想赚点“白菜钱”,却因漠视合规、轻信假象,最终扛下了“卖白粉”级别的风险,沦为非法集资链条的牺牲品。
唯有坚守实质审查底线,仔细甄别融资主体真伪、项目真实性,明确区分合法融资与非法集资,才能避免陷入夏某某、刘某般“赚点辛苦费、背下全锅债”的绝境。
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