股权转让是否利益输送？股权变动是否合法？三闯港交所的多宁生物，被证监会要求“补作业”

据证监会官网，证监会国际司日前对数家拟境外发行上市企业备案提出补充材料要求，其中包括上海多宁生物科技股份有限公司（以下简称“多宁生物”）。

具体来看，证监会要求多宁生物补充说明公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；要求律师就公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

证监会还要求补充说明公司实控人取得境外永久居留权情况；公司历史沿革中是否存在股权代持。补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，是否存在利益输送。

同时，补充说明公司及下属公司技术开发服务、检测服务和验证服务具体内容，是否涉及人体干细胞技术开发和应用、医学研究和试验发展，是否已取得必要的资质许可，公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

此外，证监会要求补充说明前期取得境外上市行政许可后未成功发行上市的原因；补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

继2022年9月、2023年3月两次递表均失效后，多宁生物今年1月再次向港交所呈交了IPO（首次公开募股）申请文件。

多宁生物是国内首家从事无血清培养基开发及商业化的生物工艺解决方案提供商，其大部分收入来自生物工艺解决方案。然而，由于巨额开支及金融资产的公允价值变动，多宁生物在2023年和2024年连续两年录得亏损，净利润分别为-3.15亿元、-2750万元。2025年前三季度，公司净利润为1425.7万元，首次实现盈利。

截至2025年9月30日，公司的商誉账面值达到8.43亿元，商誉的来源主要是公司此前收购的一系列公司。

多宁生物表示，为了确定商誉是否减值，公司须估计已收购附属公司获得的预期未来现金流量，包括估算相关产品及服务销售的预期增长率及其未来毛利和相关经营开支。如果公司因该等或其他因素而录得减值亏损，可能对相关期间的财务状况及业务前景造成不利影响。