两名三方销售总包老板被抓

来源：信托圈内人

导读：赚着卖白菜的钱，担着卖白粉的风险。

近日，某地13家“伪城投”非法吸收公众存款案迎来为期四天的不公开审理。在公诉名单中，除了张某、赵某某、陈某某等核心成员外，三方销售公司的负责人夏某、刘某也一同被提起公诉。

作为连接伪城投平台与广大投资者的关键纽带，二人的处境，恰是三方代销行业“赚着卖白菜的钱，担着卖白粉的风险”这一现状最真实的写照。他们分别包销了36亿元、9.4亿元的涉案定融产品，不仅要面临刑事追责，更深陷退佣金额远超实际赚得的境地。

据信托圈内人了解，夏某某、刘某是典型的三方渠道包销/管理人，并非产品发行方，他们的盈利模式较发行方相对微薄。

他们作为承销公司，无权核实张某团伙提供的底层资料和备案函真伪，只能通过公开信息判断发行方资质。这种 "睁一只眼闭一只眼" 的态度，加上高佣金诱惑，让他们成为了非法集资链条上的关键推手。

总包方的核心任务之一便是制作各类推介材料、设计产品合同等，刻意将张某团伙控制的伪城投产品进行包装粉饰，掩盖其空壳本质与非法属性，虚假凸显“城投属性”、“国资背景”、“稳健收益”等卖点，以此误导下游销售人员和广大投资者。

同时，二人从张某团伙处获取的销售佣金，绝大部分均返给下游销售人员或直接让利给投资者，以此撬动产品销量，自身仅留存1-2个点用于公司房租、人员工资等基本运营，赚的是辛苦的“服务费”。

但是，在非法集资案件中，所有经其手的佣金均属非法所得，需全额退缴。两人的在36亿元、9.4亿元销售金额中，基本是通过三方渠道收单，直接的客户很少，佣金也基本返给了下游渠道。但是，在追缴过程中，按从发行方结算到代销公司的全部佣金计算，退佣责任全部挂在二人及其公司名下。

这意味着，他们要退还的是全链条佣金之和，远高于自己实际到手的利润，形成“赚小钱、扛巨责”的极端情况，完美印证了三方代销行业那句扎心的俗语：“赚着卖白菜的钱，担着卖白粉的风险”。

在金融产品销售链条中，层层分销、佣金倒挂等现象普遍存在，办案部门往往难以穿透整个利益链条。除非主动把下游渠道出卖，让下游渠道退佣；但下游渠道也把佣金返给了下下游渠道，一层一层又一层。从投资人到这管理人，一般牵扯3层以上的销售链，因此，追缴难度极大，极易相互扯皮。

“如果总共10%，我们给下游的返佣高达8-9个点，自己只留1个点左右维持公司运营。”一名知情人士透露。

在信托圈内人看来，合法城投定融与本案伪城投非吸，在法律定性、法律后果上天壤之别，这也是区分“合理赚钱”与“踩雷担责”的关键，更是破解“白菜钱、白粉险”困境的核心。

相比于非法集资，正常城投的定融产品是地方城投公司作为融资主体，面向合格投资者定向发行的债权融资计划，本质是合法的民间借贷关系：城投公司作为债务人，借钱用于地方基建、民生项目等真实用途，投资者作为债权人，出借资金并获取固定收益，双方权利义务明确，国资背景可查、资金用途合规。

此类合法业务中，三方销售公司仅提供居间推介服务，核心作用是搭建融资方与投资者的桥梁，这类产品不会被定性为非吸，因此所获佣金是合法的劳务报酬，受法律保护。即便后续城投公司出现债务违约，也仅属于民事纠纷，投资者可通过诉讼主张债权，而销售方只要尽到了合理的推介、告知义务，无需退还佣金，更不会触及刑事犯罪。

而本案中的13家伪城投，是张某团伙伪造国资批文、虚构股权结构、编造基建项目的空壳平台，所谓定融产品并非真实借贷，而是以“城投背书”为幌子，以高收益、高返佣为诱饵，实施非法吸收公众存款的犯罪行为。销售此类产品的佣金，不属于合法劳务报酬，而是非法集资犯罪的“帮凶所得”，必然要被依法追缴。

依据《防范和处置非法集资条例》，所有参与非法集资的佣金、返点均需全额追缴，司法认定只看资金流转链路，不考虑内部返佣分配。即便夏某某、刘某二人将佣金尽数转给下游，自身所获无几，仍需承担全额退缴责任，甚至因参与非法集资，面临非法吸收公众存款罪的刑事处罚。他们本想赚点“白菜钱”，却因漠视合规、轻信假象，最终扛下了“卖白粉”级别的风险，沦为非法集资链条的牺牲品。

唯有坚守实质审查底线，仔细甄别融资主体真伪、项目真实性，明确区分合法融资与非法集资，才能避免陷入夏某某、刘某般“赚点辛苦费、背下全锅债”的绝境。