国际贸易纠纷案例：国樽律所代理客户与泰国方买卖合同纠纷案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的国内某电池出口企业与泰国某电子贸易公司买卖合同纠纷案件圆满收官。国樽律所涉外贸易团队依托覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，联动泰国本地合作律所，采用非诉施压前置 + 诉讼程序兜底的组合策略，仅用 3 个多月便帮助委托人全额收回剩余 47.8 万美元拖欠货款及相应逾期利息，高效破解跨境债权回收 “周期长、执行难” 的行业痛点。

案件梳理

委托人系国内专业从事锂离子电池研发、生产与出口的高新技术企业，自 2019 年起与泰国某电子贸易公司建立长期稳定的合作关系，双方通过邮件、订单确认单、对账单等形式约定交易条款，采用 “先发货、后月结” 的结算方式。2023 年度，泰国公司因自身资金链紧张及东南亚消费电子市场波动问题开始拖欠货款，截至 2023 年 12 月累计欠付货款 62.3 万美元；后经委托人多次自行发函、派员沟通催讨，泰国公司仅于 2024 年 5 月支付 105 万元人民币（折合约 14.5 万美元），剩余 47.8 万美元货款始终以 “货物存在质量瑕疵”“下游客户回款延迟”“公司经营困难” 等理由拖延支付，且拒绝签署书面还款协议。委托人多次协商无果后，于 2025 年 9 月正式委托国樽律所通过法律途径维权。

案件关键时间线

1.2025 年 9 月 10 日：国樽律所正式接受委托人委托，组建由中泰双语律师组成的跨境贸易纠纷专项办案团队；

2.2025 年 9 月 12 日 - 9 月 20 日：团队全面梳理 6 年交易凭证、邮件沟通记录、物流单据及对账文件，完成中泰双语法务材料准备；同时联动泰国本地合作律所核实对方公司工商登记信息、银行账户流水、固定资产及在港待清关货物情况；

3.2025 年 9 月 22 日：向泰国公司注册地址及实际经营地址同步发送中英文正式律师函，明确其违约事实及法律后果，提出限期全额还款方案，并告知逾期将启动司法程序及资产保全措施；

4.2025 年 9 月 25 日 - 11 月 15 日：泰国公司多次提出分 12 期免息还款等不合理方案，但无任何实际履约行为；团队同步启动泰国法院诉讼立案准备，完成全部证据的公证认证及泰文翻译程序；

5.2025 年 11 月 20 日：我方联合泰国合作律师向对方披露诉讼准备进展及诉前资产保全预案，明确若其拒不还款，将立即向泰国法院申请冻结其全部银行账户及查封其在港价值 50 余万美元的待清关货物；

6.2025 年 12 月 15 日：泰国公司迫于法律威慑主动联系我方表达和解意愿，双方就还款金额、支付时间、逾期利息及违约责任展开 3 轮线上谈判；

7.2025 年 12 月 28 日：双方签署正式和解协议，约定泰国公司于 3 日内一次性支付全部剩余货款及逾期利息；

8.2025 年 12 月 30 日：委托人全额收到 47.8 万美元货款及对应逾期利息，案件正式结案。

办案律师解读

本案核心争议焦点

1.双方未签署正式书面买卖合同，仅以邮件、订单确认单形成的跨境交易关系是否具有法律效力；

2.泰国公司单方主张的货物质量瑕疵是否成立，能否以此拒付全部剩余货款；

3.双方约定以美元结算，逾期付款期间产生的汇率波动损失及法定逾期利息如何认定；

4.如何依托中泰司法协作机制，规避跨境诉讼周期长、执行难的痛点，高效实现境外债权回收。

核心法律依据

（一）跨境买卖合同关系的成立与效力

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第十一条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明（中泰两国均为该公约缔约国，且未对本条作出保留）。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第十四条：向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。

3.《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

4.《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

5.《泰王国民商法典》第五条：商事合同可以采用任何形式订立，除非法律另有特别规定。

6.《泰王国民商法典》第三百三十六条：买卖合同自当事人就标的物及价金达成合意时成立，无须交付标的物或支付价金。

（二）买方的货款支付义务与质量瑕疵抗辩

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十五条第一款：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十八条第一款：买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十九条第一款：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

4.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十九条第二款：无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

5.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

6.《泰王国民商法典》第四百七十二条：如果出售的标的物存在任何缺陷，损害了其价值或不适于其正常用途，或不适于合同目的，则卖方应承担责任。无论卖方知道或不知道缺陷的存在，上述规定均适用。

7.《泰王国民商法典》第四百七十四条：因标的物缺陷提起的诉讼，时效期间为自发现缺陷之日起一年。

（三）逾期付款违约责任与损失赔偿

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

4.《泰王国民商法典》第二百二十四条：除法律另有规定或当事人另有约定外，法定利息率为年利率百分之七点五。

5.《泰王国民商法典》第三百九十五条：买方未按照约定支付价金的，应当支付自应付价金之日起的利息。

（四）跨境争议解决与司法协助

1.《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》第一条：缔约双方同意在民商事的送达文书和调查取证方面相互合作（1997 年 7 月 6 日生效）。

2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）第一条第一款：由于自然人或法人间的争执而引起的仲裁裁决，在一个国家领土内作成，而在另一个国家请求承认和执行时，适用本公约（中泰两国均为该公约缔约国）。

3.《泰王国民事诉讼法典》第二百三十三条：债权人在诉讼前或诉讼中，如有证据证明债务人可能转移财产导致判决无法执行的，可以向法院申请财产保全，包括冻结银行账户、查封动产及不动产。

4.《泰王国民事诉讼法典》第二百三十四条：法院可以在不事先通知债务人的情况下作出财产保全裁定，裁定一经作出立即生效。

5.第二届中国 — 东盟大法官论坛《南宁声明》第七条：在没有双边条约的情况下，中国与东盟国家之间可根据推定互惠原则，相互承认和执行对方法院作出的民商事判决。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。